上市公司信息披露管理办法：TCL集团股份有限公司（000100）

第一章 总则

第一条 为规范公司信息披露的管理,提高公司信息披露的质量,保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件的规定，结合本公司具体情况，特制定本公司《信息披露管理办法》（以下简称“本管理办法”）。

第二条 本管理办法中所称的“信息披露”是指将法律、法规、证券监管部门规定要求披露的已经或可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，在规定时间内、规定的媒体上、按规定的程序、以规定的方式向社会公众公布，并送达深圳证券交易所和证券监管部门。

第三条 信息披露的基本原则：真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司应当同时向所有投资者公开披露信息。公司在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市，则公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

第四条 公司及董事、监事、高级管理人员等相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章及其他有关规定，忠实、诚信地履行信息披露义务，确保披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

第二章 应当披露的信息与披露标准

第五条 公司应当对外披露的信息主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。

第六条 招股说明书、募集说明书与上市公告书

1.招股说明书

公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。公司董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公章。

证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。

2.募集说明书

前述有关招股说明书的规定，适用于募集说明书。

3.上市公告书

申请证券上市交易，应当按照深圳证券交易所的规定编制上市公告书，并经深圳证券交易所审核同意后公告。公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司公章。

4.招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

5.公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。

第七条 定期报告

1.定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。

2.年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编制规则按中国证监会的相关规定执行。年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

3.年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

第八条 临时报告

1.公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：

（1）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（2）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

（3）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（4）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

（5）公司发生重大亏损或者重大损失；

（6）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（7）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；

（8）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

（9）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（10）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（11）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

（12）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（13）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

（14）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（15）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

（16）主要或者全部业务陷入停顿；

（17）对外提供重大担保；

（18）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；

（19）变更会计政策、会计估计；

（20）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（21）中国证监会规定的其他情形。

2.公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

（1）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

（2）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（3）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

3.在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（1）该重大事件难以保密；

（2）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（3）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

4.公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

5.公司控股子公司发生前款所指的重大事件，可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

6.公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第九条 应予披露的其他事项

1.涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

2.公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

3.公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第十条 暂缓披露和免予披露的情形

1.暂缓披露

公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或误导投资者，且符合以下条件的，公司可以向深圳证券交易所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由和期限：

（一）拟披露的信息未泄漏；

（二）有关内幕人士已书面承诺保密；

（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。经深圳证券交易所同意可以暂缓披露。

2.免予披露

公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情况，按本规则披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律行政法规规定或损害公司利益的，公司可以向深圳证券交易所申请经其同意可以豁免按本规则披露或履行相关义务。

第十一条 信息披露的时间和格式按《上市规则》、《信息披露管理办法》及《上市公司临时公告格式指引》之规定执行。

第十二条 公司除按强制性规定披露信息外，还应主动、及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息。

第三章 信息的传递、审核与披露程序

第一节 定期报告与临时报告的披露

第十三条 董事会秘书为信息披露工作的直接负责人。董事会办公室为公开信息披露的日常管理部门，负责定期报告、其他非公开信息(未公开披露的信息为未公开信息)等临时报告的编制和披露工作。

第十四条 公司定期报告的编制、审议、披露程序：

1.公司各部门在规定时间内及时、准确、完整地以书面形式将编制定期报告所需的资料和数据提供给董事会秘书；

2.董事会秘书进行合规性审查，并组织编制完整的定期报告；

3.董事会秘书将定期报告提交相关负责人审阅修订，财务负责人审核对外披露的财务信息。

4.公司年度报告中的财务会计报告应经具有证券相关业务资格的会计师事务所审计。

5.董事会秘书将信息披露文件报送深圳证券交易所审核，并在指定媒体上公告信息披露文件，最后对披露文件进行归档保存。

第十五条 公司其他未公开信息等临时报告的传递、审核及披露流程按以下规定执行：

1.公司信息披露义务人获悉公司的未公开信息时，应按照公司规定立即履行报告义务,向董事会秘书报告该信息，董事会秘书组织该临时报告的披露工作。

2.信息披露义务人提供并认真核对相关信息资料；

3.董事会秘书组织董事会办公室相关人员制作信息披露文件；

4.董事会秘书对信息披露文件进行合规性审查；

5.董事会秘书将信息披露文件报送深圳证券交易所审核；

6.在指定媒体上公告信息披露文件；

7.董事会秘书对信息披露文件及公告文件进行归档保存。

第二节 重大事件的披露

第十六条 董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

第十七条 重大事件临时报告的信息披露应履行以下审查程序：

1.信息披露义务人提供并认真核对相关信息资料；

2.董事会秘书组织董事会办公室相关人员制作信息披露文件；

3.董事会秘书对信息披露文件进行合规性审查；

4.董事会秘书将信息披露文件报送深圳证券交易所审核；

5.在指定媒体上公告信息披露文件；

6.董事会秘书对信息披露文件及公告文件进行归档保存。

第十八条 公司发现已披露的信息(包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司信息)有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第四章 信息披露事务管理相关方的职责

第十九条 公司信息披露的义务人为董事、监事、高级管理人员和各部门、各控股子公司的主要负责人，持有公司 5%以上股份的股东和公司的关联人(包括关联法人、关联自然人或潜在关联人)也应承担相应的信息披露义务。

第二十条 信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、行政法规、部门规章、本管理办法及其他有关规定的要求，履行信息披露的义务，遵守信息披露纪律。有责任在第一时间将有关信息披露所需的资料和信息提供给董事会秘书。

第二十一条 董事会秘书对董事会负责。董事会秘书为信息披露工作的直接负责人，负责组织和协调公司信息披露事务，汇集上市公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

上市公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第二十二条 未经征求董事会秘书的意见之前，公司有关部门及人员不得擅自传播和泄露按规定应当披露的公司信息。公司各部门在作出任何重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。公司宣传计划、营销计划等任何公开计划必须至少在实施前五个工作日通知董事会秘书，并依据董事会秘书意见调整或修改原计划。

第二十三条 董事会秘书代表董事会接受公司有关部门向董事会提供的信息披露工作涉及的相关资料和有关信息，由董事会秘书进行合规性审查，决定是否需报董事会并由董事会决定对外披露的事宜，董事会秘书根据董事会的决定办理公司对外信息披露事务。

第二十四条 董事会秘书作为公司与深圳证券交易所的指定联络人必须保证交易所可以随时与其联系。董事会秘书不能履行职责时，由董事会证券事务代表代行其职责。

第二十五条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

第二十六条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

第二十七条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。相关责任人必须保证报告的及时、真实、准确和完整，并在书面报告上签名承担相应责任。

高级管理人员有义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。

第二十八条 除监事会公告外，上市公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布上市公司未披露信息。

第二十九条 当公司股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：

1.持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

2.法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

3.拟对公司进行重大资产或者业务重组；

4.中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

第三十条 公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第五章 未公开信息的保密措施与保密责任

第三十二条 董事会秘书负责信息的保密工作，制订保密措施，内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证监会。

第三十三条 公司百分之五以上股份的股东、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，在该信息公开披露之前均负有保密义务，不得擅自以任何形式对外泄露公司有关信息，不得利用该信息进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第三十四条 公司董事会必须采取措施，在信息公开披露前，将信息知情者控制在最小的范围之内，重大信息应当指定专人报送和保管。以保证所有股东有平等的机会获得信息。

第三十五条 公司不得在内部刊物或内部网络上刊载非公开重大信息。

第三十六条 公司同时须与聘请的会计师、律师等外部知情人士订立保密协议或制定严格的保密安排，确保信息在公开披露之前不对外泄露。

第三十七条 当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。

第六章 财务管理与会计核算的内部控制及监督机制

第三十八条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度。公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度，包括财务管理通则、资金管理、募集资金使用、投资立项审查管理及内部审计制度等。公司除法定会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第三十九条 公司财务负责人负责对公司财务进行内部控制及监督，并对其提供的财务资料的真实性、准确性、完整性负有直接责任。董事会及管理层负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。

公司财务负责人应当及时向董事会报告有关公司财务方面出现的重大事件、已披露事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第四十条 公司年度报告中的财务会计报告应经具有证券相关业务资格的会计师事务所审计。定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应针对审计意见涉及事项作出专项说明。

第四十一条 公司建立内部审计制度，在公司董事会下设审计委员会，审计委员会由独立董事担任召集人，负责审核公司及被投资子公司的财务信息及披露等。

第七章 与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通制度

第四十二条 公司建立、完善与投资者的信息沟通机制。通过组织推介会、电话会、接待投资者来访来电等多种形式举办投资者关系活动，加强与投资者交流。严格按照相关法律法规和公司章程的规定，公平、真实、准确、完整、及时地披露有关信息，坚持不同投资者间的公平信息披露原则。

同时，对投资者、证券服务机构、媒体的来访活动，实行信息披露备查登记制，对来访时间、访谈内容等进行详细记录，并在年度报告中给予披露。

第四十三条 公司聘请专业的财经公关公司，协助公司跟踪及收集证券服务机构与各类媒体对公司的报道及分析报告，及时掌握外界对公司披露信息的反应。同时协助公司维护与投资者、证券服务机构、媒体间的关系。当证券服务机构、媒体发布或报道误导投资者的公司信息时，应要求对方立即更正；给投资者造成损失的，应依法要求其承担赔偿责任。

第四十四条 公司实行统一的对外新闻发言人制度。对于可能涉及公司应披露的信息时，公司任何人接受媒体采访均必须先取得董事会同意或征求董事会秘书的意见，并将采访内容要点提前提交董事会秘书。未履行前述手续，不得对媒体发表任何关于公司的实质性信息。

第四十五条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

第八章 其他

第一节 涉及子公司、股东、实际控制人的信息披露事务管理

第四十六条 控股子公司应建立定期报告制度、重大信息的临时报告制度以及重大信息的报告和审议流程，明确应当报告公司的重大信息范围（包括重大业务事项、重大财务事项及其它可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息），并严格按照授权规定将重大信息报公司董事会审议或股东大会审议。

控股子公司的负责人是该公司信息报告的第一责任人，各子公司指定专人作为指定联络人，负责向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。

第四十七条 根据前述第二十九至三十一条规定，公司股东、实际控制人应配合公司履行相应的信息披露义务。

公司股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

公司股东、实际控制人因工作关系接触到应披露信息的，在该信息公开披露之前均负有保密义务，不得擅自以任何形式对外泄露公司有关信息，不得利用该信息进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第二节 档案管理

第四十八条 董事会秘书负责信息披露相关文件、资料的档案管理，为信息披露相关文件、资料设立专门的文字档案和电子档案，并由专人负责保管。

对董事、监事、高级管理人员履行信息披露职责时签署的文件，委派专人负责整理、保存完整的书面记录。公司董事、监事、高级管理人员履行职责时相关信息披露的传送、审核文件由董事会秘书保存。上述档案的保存期与公司存续期相同。

第三节 责任追究

第四十九条 对违反信息披露管理各项制度或对公司信息披露违规行为负有直接责任的部门和人员，给公司造成严重影响或损失时，公司对该责任人将给予批评、警告、严重警告、降级等相应的处分，并可以向其提出连带赔偿责任，必要时将追究有关责任人员的法律责任。依据本管理办法对相关责任人进行处分的，董事会应将处理结果在 5 个工作日内报交易所所备案。

第四节 信息披露的指定媒体

第五十条 公司公开披露的信息应当在公司信息披露的指定报纸《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和指定网站巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn 上披露。在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站。公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替公司的正式公告。

第九章 附则

第五十一条 本管理办法与有关法律、行政法规、部门规章、《上市规则》、《信息披露管理办法》及其他规范性文件、本公司《章程》有冲突时，按有关法律、行政法规、部门规章、《上市规则》、《信息披露管理办法》或其他规范性文件、本公司《章程》执行。

第五十二条 本管理办法由董事会负责制定、修改并解释。

第五十三条 本管理办法经董事会会议批准后生效。

TCL集团股份有限公司

2007年6月15日 

（来源：东方财富网，侵删）

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