上市公司信息披露管理办法:宝山钢铁股份有限公司(600019)
发布时间:2020-07-21 10:44:44 浏览次数:323 作者:XJ 分类: 商情知识

1 总则

1.1 为规范宝山钢铁股份有限公司(以下称本公司或公司)信息披露行为,确保信息真实、准确、及时、完整,保护投资者合法权益,增加公司透明度,维护公司在国内外资本市场的良好形象,根据中国证券监督管理委员会(以下简称证监会)有关上市公司信息披露的要求和《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》(2004年修订)以及公司章程规定,特制定本办法。

1.2 本办法所指信息指所有可能对公司股票价格产生重大影响的信息以及证券监管部门要求或本公司主动披露的信息。

1.3 本公司所有职能部门、控股子公司(含全资子公司)、分支机构均应遵守本办法的相关规定(本公司所有职能部门、控股子公司、分支机构以下称各单位)。

1.4 如控股子公司中的上市公司执行本办法时,有违其应当遵守的有关法律法规,则该上市公司可免于执行本办法。

2 信息披露的基本原则

2.1 公司应按公开、公正、公平的原则对待所有股东,严格按相关规则及时披露,保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2.2 除按有关规则明确要求披露的信息外,在不涉及经营机密的基础上,应主动、及时地披露对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息。

2.3 公司应公开披露的信息,如需在其他公共传媒披露的,不得先于-证监会指定信息披露报纸和指定网站,不得以新闻发布会或答记者问等形式代替公司的正式公告。

2.4 在公司的信息公开披露前,本公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员有责任确保将该信息的知情者控制在最小范围内,不得以任何方式向分析师、媒体等泄露该信息(包括但不限于本公司、分支机构和控股子公司的经营、財务、投资信息),不得进行内幕交易或配合他人橾纵证券交易价格。

2.5 拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者证券交易所认可的其他情形,及时披露可能损害公司利益或者误导投资者,并且符合以下条件的,可向证券交易所申请暂缓披露,并说明暂缓披露的理由和期限。

2.5.1 拟披露的信息尚未泄漏;

2.5.2 有关内幕人士已书面承诺保密;

2.5.3 公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。

2.6 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者证券交易所认可的其他情形,按上市规则披露或者履行相关义务可能导致本公司违反国家有关保密的法律法规或损害本公司利益的,可向证券交易所申请豁免披露或豁免履行相关义务。

2.7 公司的重大事项若处于筹划阶段出现下列情形之一的,公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实,并按相关规则持续披露该重大事项。

(1)该重大事项难以保密;

(2)该重大事项已经泄露或市场出现传闻:

(3)公司股票交易发生异常波动时。

3 职责分工

3.1 董事的职责

3.1.1 董事应认真阅读公司各项经营、财务报告和公共传媒有关公司的重大报道,及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事经营管理或不知悉有关问题和情况为由推卸责任。

3.1.2 公司及其董事对保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负有责任。公司应当在公告显要位置载明前述保证。董事不能保证公告内容真实、准确、完整的,应当在公告中作出相应声明并说明理由。

3.1.3 董事对公司未公开披露的信息负有保密责任,不得以任何方式向任何单位或个人泄露未公开披露信息。

3.1.4 未经董事会决议或董事长授权,董事个人不得代表公司或董事会向股东或媒体发布、披露公司未公开披露的信息。

3.2 监事的职责

3.2.1 监事会需要对外披露信息时,须将拟披露的监事会决议及披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务。

3.2.2 监事对公司未公开披露的信息负有保密责任,不得以任何方式向任何单位或个人泄露未公开披露信息。

3.3 高级管理人员的职责

3.3.1 高级管理人员应当及时以书面形式定期或不定期(有关事项发生的当日内)向董事会报告公司经营管理、财务状况、重大合同的签订及执行情况、资金运用及盈亏情况等,同时必须保证这些信息的真实、准确、及时和完整,承担相应责任。

3.3.2 高级管理人员有责任和义务答复董事会关于定期报告、临时报告及公司其他情况的询问,并提供有关资料,承担相应责任。

3.3.3 在研究或决定涉及信息披露事项时,其他高级管理人员应通知董事会秘书参加会议,并提供信息披露所需资料。

3.3.4 在知晓可能影响公司股票价格或将对公司经营管理产生重大影响的事件时,应在第一时间告知董事会秘书。

3.3.5 高级管理人员对公司未公开披露的信息负有保密责任,不得以任何方式向任何单位或个人泄露未公开披露信息。

3.3.6 在公司内部召开涉及重大投资、预算等会议时,应责成公司办公室负责会议的保密措施,在相关会议材料中做出保密提示,并在会议中提示参会人员的保密责任。

3.4 董事会秘书的职责

3.4.1 董事会秘书为公司授权发言人。

3.4.2 负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按有关规定向证券交易所办理披露事宜。

3.4.3 准备和提交董事会、股东大会的会议文件和资料;参加董事会、股东大会,制作会议记录并签字。

3.4.4 负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在信息泄露时及时采取补救措施,同时向证券监管部门报告。

3.4.5 就公司重大事件的披露提出意见和建议。

3.4.6 帮助公司董事、监事、高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、公司章程、上市规则及股票上市协议对其设定的责任。

3.4.7 董事会秘书应参加涉及信息披露事项的会议。

3.4.8 促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、上市规则等或公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见。

3.4.9 对公司未公开披露的信息负有保密责任,不得以任何方式向任何单位或个人泄露未公开披露信息。

3.4.10 证券交易所要求履行的其他职责

3.5 董事会证券事务代表在董事会秘书不能履行职责时,代行董事会秘书的职责。

3.6 董事会秘书室职责

3.6.1 公司董事会秘书室(以下称董秘室)为公司信息披露的综合管理部门,负责有关信息的收集、初审和公告;负责定期报告的初审和临时公告的编制组织、初审。

3.6.2 学习和研究信息披露的相关规则:与证券监督管理部门保持日常联系,以准确理解相关规则,并向公司各单位解释规则。

3.6.3 关注公共传媒(包括主要网站)关于本公司的报道,以及公司股票的交易情况,及时向有关方面了解真实情况,并根据情况提出信息披露的建议。

3.7 各职能部门、分支机构和控股子公司的职责

3.7.1 严格执行公司的各项信息披露制度,并制订相应的内部控制制度。

3.7.2 各单位应积极配合董秘室做好信息披露工作,并根据董秘室的要求提供相关资料。

3.7.3 本公司的职能部门应有效地管理、收集分支机构和控股子公司的专业信息,在各单位即将发生本办法4.2所述的重大事项时,各职能部门和分支机构、控股子公司都有义务有责任在第一时间告知公司董秘室和专业管理部门,并根据董秘室的要求提供相关资料。

3.7.4 控股子公司、分支机构的经理办公会、董事会或股东大会等相关决策机构通过相关决议后一个工作日内,应将相关决议复送一份给董秘室。

4 应当披露的信息

4.1 定期报告

4.1.1 定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。

4.1.2 定期报告由本部财务部门负责组织编制,各单位应根据财务部门的要求提供材料。

4.2 临时报告

4.2.1 重大交易公告

4.2.1.1 本办法所称交易是指:

4.2.1.1.1 购买或者出售资产;

4.2.1.1.2 对外投资(含委托理财、委托贷款等);

4.2.1.1.3 提供财务资助;

4.2.1.1.4 提供合规担保(反担保除外);

4.2.1.1.5 租入或者租出资产;

4.2.1.1.6 委托或者受托管理资产和业务;

4.2.1.1.7 赠与或者受赠资产:

4.2.1.1.8 债权、债务重组;

4.2.1.1.9 签订许可使用协议;

4.2.1.1.10 转让或者受让研究与开发项目;

4.2.1.1.11 证券交易所认定的其他交易。

4.2.1.2 上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为,仍包括在内。

4.2.1.3 当各单位即将发生4.2.1.1所述交易达到下列标准之一的,应当及时告知董秘室并根据董秘室要求提供相关材料。派出董事或被授权在股东大会上投票的人员应在本公司董事会或股东大会通过相关决议后,根据决议情况在该控股子公司的董事会或股东大会上进行投票。同时董秘室应编制重大交易公告。

4.2.1.3.1 交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占本公司最近一期经审计总资产的10%以上;

4.2.1.3.2 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占本公司最近一期经审计合并净资产的10%以上;

4.2.1.3.3 交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计合并净利润的10%以上;

4.2.1.3.4 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占本公司最近一个会计年度经审计合并主营业务收入的10%以上;

4.2.1.3.5 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一个会计年度经审计合并净利润的10%以上。

4.2.1.3.6 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

4.2.2 关联交易公告

4.2.2.1 本办法所称关联交易,是指本公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项,包括以下交易:

4.2.2.1.1 上述4.2.1.1条规定的交易事项;

4.2.2.1.2 购买原材料、燃料、动力;

4.2.2.1.3 销售产品、商品;

4.2.2.1.4 提供或者接受劳务;

4.2.2.1.5 委托或者受托销售;

4.2.2.1.6 与关联人共同投资;

4.2.2.1.7 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

4.2.2.2 本办法所称关联人包括关联法人和关联自然人。

4.2.2.3 具有以下情形之一的法人,为本公司的关联法人:

4.2.2.3.1 直接或者间接控制本公司的法人;

4.2.2.3.2 由上述4.2.2.3.1法人直接或者间接控制的除本公司及控股子公司以外的法人;

4.2.2.3.3 由第4.2.2.3.6条所列本公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的法人;

4.2.2.3.4 持有本公司5%以上股份的法人;

4.2.2.3.5 中国证监会、证券交易所或者本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系,可能导致本公司利益对其倾斜的法人。

4.2.2.4 具有以下情形之一的自然人,为本公司的关联自然人:

4.2.2.4.1 直接或间接持有本公司5%以上股份的自然人;

4.2.2.4.2 本公司董事、监事和高级管理人员;

4.2.2.4.3 第4.2.2.3.1条所列法人的董事、监事和高级管理人员;

4.2.2.4.4 第4.2.2.4.1和4.2.2.4.2项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;

4.2.2.4.5 中国证监会、交易所或者本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系,可能导致本公司利益对其倾斜的自然人。

4.2.2.5 具有以下情形之一的法人或者自然人,视同为本公司的关联人:

4.2.2.5.1 根据与本公司关联人签署的协议或者作出的安排,在协议或者安排生效后,或在未来十二个月内,将具有第4.2.2.3条或者第4.2.2.4条规定的情形之一;

4.2.2.5.2 过去十二个月内,曾经具有第4.2.2.3条或者第4.2.2.4条规定的情形之一。

4.2.2.6 上述4.2.2.1.2至4.2.2.1.7所述关联交易是公司的日常关联交易,由财务部门制订相应的管理办法进行规范。

4.2.2.7 上述4.2.2.1.1所述关联交易是公司的非日常关联交易,当公司即将与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的非日常关联交易或与即将关联法人发生的交易金额占本公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的非日常关联交易,相关部门应当及时告知财务部并根据财务部要求提供相关材料,财务部应根据董秘室的要求编制相关董事会或股东大会材料。派出董事或被授权在股东大会上投票的人员应在本公司董事会或股东大会通过相关决议后,根据决议情况在该控股子公司的董事会或股东大会上进行投票。同时董秘室应组织编制重大关联交易公告。

4.2.3 其他重大事件公告

4.2.3.1 各单位发生或即将发生重大事件,应当及时告知董秘室并根据董秘室要求提供相关材料。董秘室应根据情况编制重大事件公告。本办法所称其他重大事件,系指:

4.2.3.1.1 涉案金额占本公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项;

4.2.3.1.2 变更募集资金投资项目;

4.2.3.1.3 业绩预告和盈利预测的修正;

4.2.3.1.4 重大风险,包括:

4.2.3.1.4.1 遭受重大损失:

4.2.3.1.4.2 未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿;

4.2.3.1.4.3 可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任;

4.2.3.1.4.4 计提大额资产减值准备;

4.2.3.1.4.5 股东大会、董事会决议被法院依法撤销;

4.2.3.1.4.6 公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭;

4.2.3.1.4.7 公司预计出现资不抵债(一般指净资产为负值);

4.2.3.1.4.8 主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序,公司对相应债权未提取足额坏账准备;

4.2.3.1.4.9 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;

4.2.3.1.4.10 主要或者全部业务陷入停顿;

4.2.3.1.4.11 公司因涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到重大行政、刑事处罚:

4.2.3.1.4.12 董事长或高级管理人员无法履行职责或者因涉嫌违法违纪被有权机关调查;

4.2.3.1.4.13 证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

4.2.3.1.5 变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等,其中公司章程发生变更的,还应当将新的公司章程在指定网站上披露;

4.2.3.1.6 经营方针和经营范围发生重大变化;

4.2.3.1.7 变更会计政策或者会计估计;

4.2.3.1.8 中国证监会股票发行审核委员会召开发审委会议,对公司新股、可转换公司债券发行申请或者其他再融资方案提出了相应的审核意见;

4.2.3.1.9 大股东或者实际控制人发生或者拟发生变更:

4.2.3.1.10 生产经营情况或者生产环境发生重大变化(包括产品价格、原材料采购价格和方式发生重大变化等);

4.2.3.1.11 订立与生产经营相关的重要合同,可能对公司经营产生重大影响;

4.2.3.1.12 新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产生重大影响;

4.2.3.1.13 法院裁定禁止公司大股东转让其所持本公司股份;

4.2.3.1.14 获得大额政府补贴等额外收益,转回大额资产减值准备或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项。

4.2.3.2 当出现以下情况时,董秘室应主动收集信息并编制重大事件公告:

4.2.3.2.1 股票交易异常波动和澄清事项;

4.2.3.2.2 公司新增承诺事项和股东新增承诺事项;

4.2.3.2.3 董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案形成相关决议;

4.2.3.2.4 董事长、经理、独立董事或者三分之一以上的董事提出辞职或者发生变动;

4.2.3.2.5 聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所;

4.2.3.2.6 任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托。

4.2.4 公司临时公告由董秘室组织编制并初审。

5 信息披露的审批程序

5.1 公开信息披露的信息文稿由董秘室撰稿或初审后,交董事会秘书审核。

5.2 董事会秘书应按有关法律、法规和证券交易所、公司章程的规定,在形成股东大会决议、董事会决议和监事会决议后披露定期报告和股东大会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告。

5.3 董事会秘书应履行以下审批手续后方可公开披露除股东大会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告以外的临时报告:

5.3.1 以董事会名义发布的临时公告应提交董事长或被授权人审核;

5.3.2 以监事会名义发布的临时公告应提交监事会主席审核;

5.3.3 以公司名义发布的临时公告由公司董事会秘书审核。

5.4 董秘室应在临时公告后二个工作日内将公告文稿送所有董事,七个工作日内将相关事项抄告相关单位:相关单位应根据相关决议将决议执行情况及时反馈给董秘室。

5.5 公司向证券监督管理部门、证券交易所递交的重大报告、请示等文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿应在董事会秘书审阅后提交。

6 罚则

6.1 各单位发生重大事项而未报告的,造成公司信息披露不及时而出现重大错误或疏漏,给公司造成不良影响的,公司将对相关的责任人给予行政及经济处分。

6.2 凡违反本制度擅自披露信息的、或信息披露不准确给公司或投资者造成损失的,公司将对相关的责任人按泄露公司机密给予行政及经济处分,并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。

7 附则

7.1 本办法未尽事宜,遵照现行《股票上市规则》及有关上市公司信息披露的法律、法规的规定执行。

7.2 本办法经公司董事会审议批准后生效,由董秘室负责解释。

(来源:东方财富网,侵删)


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