上市公司信息披露管理办法：北京双鹤药业股份有限公司（600062）

1、主题内容与适用范围

1.1本标准规定了北京双鹤药业股份有限公司(以下简称公司)信息披露的基本要求；

1.2本标准适用于公司及其控、参股公司信息披露的管理工作。

2、相关文件

本制度依据《中华人民共和国证券法》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则》、《公开发行证券公司信息披露编报规则》、上海证券交易所(以下简称上交所)《股票上市规则》以及其它有关法律、法规制度制定。

3、目标和原则

3.1为维护股东和投资者的合法权益，防止证券交易欺诈行为的发生，公司信息披露应当遵循公开、公平、公正和诚实信用的原则。

3.2公司的全体董事必须保证依法及时履行信息披露义务，保证公开披露文件内容的真实、准确、完整，无虚假、严重误导性陈述或重大遗漏；保证所有股东有平等地获得公司公开信息的机会；在所有与其相关的公开披露文件中，承诺就此承担责任。

3.3公司在聘请证券公司、律师事务所、会计师事务所等中介机构进行有关业务活动时，专业性中介机构及人员必须保证其审查验证的文件的内容没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏；并且对此承担相应的法律责任，公司应将中介机构及人员的有关责任事项写入相关合同；公司及中介机构人员不得利用内幕信息谋取利益并负有内幕信息保密义务。

4、信息披露的内容

4.1公司应当公开披露的文件包括与证券公开发行和证券上市相关的各类报经核准的材料、公告书等。

4.2公司续存期间的定期报告和临时报告。定期报告包括年度报告和中期报告，其它报告为临时报告。

5、内幕信息的控制

5.1公司应当公开披露的文件在公告之前，公司董事会全体成员及其它知情人员，有直接责任确保将该信息的知悉者控制在最小范围内，严禁任何人利用内幕信息进行内幕交易等证券欺诈活动。

5.2内幕信息：

5.2.1重大事件，包括：

5.2.1.1公司的经营方针和经营范围的重大变化；

5.2.1.2公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

5.2.1.3公司订立重要合同，而该合同可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

5.2.1.4公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

5.2.1.5公司发生重大亏损或者遭受超过净资产百分之十以上的重大损失；

5.2.1.6公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

5.2.1.7公司的董事长、三分之一以上的董事，或者经理发生变动；

5.2.1.8持有公司百分之五以上股份的股东，其持有股份情况发生较大变化；

5.2.1.9公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

5.2.1.10涉及公司的重大诉讼，法院依法撤销股东大会、董事会决议；

5.2.1.11法律、行政法规规定的其它事项。

5.2.2公司分配股利或者增资的计划。

5.2.3公司股权结构的重大变化。

5.2.4公司债务担保的重大变更。

5.2.5公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十。

5.2.6公司的董事、监事或者其它高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任。

5.2.7公司收购的有关方案。

5.2.8国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其它重要信息。

6、内幕信息的知情人员

6.1公司董事、监事及其它高级管理人员；

6.2持有公司百分之五以上股份的股东；

6.3控股公司的高级管理人员；

6.4所任公司职务可以获取公司有关证券交易信息的人员；

6.5国务院证券监督管理机构规定的其它人员。

7、公司及其股东的义务

7.1公司应当向股东宣传证券法规，提示负有信息披露义务的股东及时、规范地履行该义务。

7.2公司依法向中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)以外的机构报送材料，其内容属公司尚未或不能公开的，应当以书面形式提示对方不得利用内幕信息谋取利益并负有内幕信息保密义务。

8、信息披露事务管理

8.1公司信息披露的管理主要由公司的董事会秘书负责。

8.2董事会秘书的职责范围：

8.2.1公司董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事宜，包括健全信息披露制度、接待来访、负责与新闻媒体及投资者的联系，回答社会的咨询、联系股东，向股东及时提供公司公开披露过的资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。

8.2.2董事会秘书应列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。

8.2.3董事会秘书负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救加以解释和澄清，并报告上交所和中国证监会。

8.2.4帮助公司董事、监事及其它高级管理人员了解法律、法规、公司章程、上市规则及股票上市协议对其设定的责任。在董事会决议违反法律、法规、公司章程及上交所有关规定时，把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事。

8.2.5董事会秘书为公司与上交所的指定联络人，负责准备和递交上交所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章。

8.2.6公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另外委任一名董事会证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。

8.3为保证信息披露的及时、准确、完整，公司各控股子公司应在其股东会、董事会、监事会会议结束后十日内，将会议全套文件(包括议案、会议记录及决议)报送至公司董事会秘书室。重大事项实行24小时之内报告制度。当4.2.2款所规定的情形出现时，公司相关部门应在第一时间呈报主管领导，并将书面材料同时报送董事会秘书室。

9、定期报告的披露

9.1公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成年度报告，于每个会计年度的上半年结束之日起二个月内编制完成中期报告，于会计年度前三个月、九个月结束后的三十日内编制季度报告。

9.2公司应当按照中国证监会《公开发行股票信息披露的内容与格式第二号<年度报告的内容与格式>》以及有关通知的规定编制年度报告及年度报告摘要，按照中国证监会《公开发行股票信息披露的内容与格式第三号<中期报告的内容与格式>》以及有关通知的规定编制中期报告及中期报告摘要，按照中国证监会《公开发行票信息披露的内容与格式第十三号<季度报告的内容与格式特别规定>》以及有关通知的规定编制季度报告。

9.3公司应当在定期报告经董事会批准后的两个工作日内向上交所报送定期报告，经上交所登记后，在至少一种指定报纸刊登报告摘要，并在指定网站上披露报告全文。

9.4公司向上交所办理定期报告登记手续时，应向其报送以下文件：

9.4.1审计报告原件；

9.4.2定期报告正本及其摘要；

9.4.3董事会决议及其公告文稿；

9.4.4上述文件的电子文件；

9.4.5停牌申请；

9.4.6上交所要求的其它文件。

10、临时报告的披露

10.1公司召开股东大会、董事会、监事会会议，应当在会议结束后两个工作日内，将会议决议及会议纪要报送上交所，经该所审核后，在指定报纸上刊登决议公告。股东大会因故延期或取消，应当在原定股东大会召开日的五个工作日之前发布通知，通知中应当说明延期或取消的具体原因，并公布延期后的召开日期。

10.2公司拟收购、出售资产达到以下标准之一时，经董事会批准后两个工作日内，向上交所报告并公告：

10.2.1按照最近一期经审计的财务报告或评估报告，收购、出售资产的资产总额占公司最近一期经审计的总资产的10%以上；

10.2.2按照最近一期经审计的财务报告，收购、出售资产相关的净利润或亏损的绝对值占公司最近经审计净利润或亏损的绝对值的10%以上，且绝对金额在100万元以上；

10.2.3收购、出售资产的交易金额占公司最近一期经审计的净资产总额10%以上。

10.3关联交易总额在300万元~3000万元之间或占公司最近经审计净资产值的0.5%~5%之间的，公司应当在签定协议后两个工作日内进行公告，并在下次定期报告中披露有关交易的详细资料；关联交易总额在3000万元以上或高于公司最近经审计净资产值的5%以上的，公司董事会必须在做出决议后二个工作日内报送上交所并公告。

10.4公司在进行上述交易时，应当及时披露进展情况：

10.4.1在该事件尚未披露前，董事和有关当事人应当确保有关信息绝对保密；如果该信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已明显发生异常波动时，公司应当立即予以披露。

10.4.2公司就上述重大事件与有关当事人一旦签署意向书或协议，无论意向书或协议是否附加条件或附加期限，公司应当立即予以披露。

上述协议发生重大变更、中止或者解除、终止的，公司应当及时予以披露，说明协议变更、中止或者解除、终止的情况和原因。

10.4.3上述重大事件获得有关部门批准的，或者已披露的重大事件被有关部门否决的，公司应当及时予以披露。

11、其它重大事件

11.1公司在会计年度结束时预计出现亏损的，应当在会计年度结束后的30个工作时内发布首次风险提示公告。

11.2公司发生重大诉讼、仲裁、重大担保等事项时，应当及时公告。

11.3公司在出现以下情况，应当自事实发生之日起两个工作日内向上交所报告并公告：

11.3.1公司章程、注册资本、注册地址、名称的变更，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在指定网站上披露；

11.3.2经营方针和经营范围的重大变化；

11.3.3订立的重要合同可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

11.3.4发生重大债务或未清偿到期重大债务；

11.3.5变更募集资金投资项目；

11.3.6直接或间接持有另一上市公司发行在外的普通股5%以上；

11.3.7持有公司5%以上股份的股东，其持有股份增减变化达5%以上；

11.3.8公司第一大股东发生变更；

11.3.9公司董事长、三分之一以上董事或经理发生变动；

11.3.10生产经营环境发生重要变化，包括全部或主要业务停顿、生产资料采购、产品销售方式或渠道发生重大变化；

11.3.11减资、合并、分立、解散或申请破产的决定；

11.3.12新的法律、法规、规章、政策可能对公司的经营产生显著影响；

11.3.13更换为公司审计的会计师事务所；

11.3.14股东大会、董事会的决议被法院依法撤销；

11.3.15法院裁定禁止对公司有控制权的股东转让其所持公司的股份；

11.3.16持有公司5%以上股份的股东所持股份被质押；

11.3.17公司进入破产、清算状态；

11.3.18公司预计出现资不抵债；

11.3.19因涉嫌违反证券法规被中国证监会调查或正受到中国证监会处罚的；

11.3.20上交所认为需要披露的其它事项。

12、其它

12.1公司应当在信息披露前将公告文稿及相关材料报送上交所。所报文稿及材料应为中文打印件并签字盖章，文稿上应当写明拟公告的日期及报纸。经上交所同意后，公司方可自行联系公告事项。

12.2公司应当将信息披露文件在公告的同时备置于公司董事会秘书室，供公众查阅。

12.3公司指定《中国证券报》为刊登公司公告和其它需要披露信息的报刊；变更指定报纸，应在二个工作日内报告上交所。

12.4按照规定应当上网披露的，应当在中国证券会指定国际互联网站www.sse.com.cn披露。

12.5在其它公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站。

12.6公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替公司的正式公告。

13、附则

13.1本制度经第二届董事会第十四次会议表决通过，自通过之日起实行。

13.2本制度由董事会负责解释。

13.3本制度与法律、法规及本公司章程相悖时，应按法律、法规及本公司章程执行。

（来源：东方财富网，侵删）

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