上市公司信息披露管理办法：深圳市农产品股份有限公司（000061）

第一章 总则

第一条 为加强公司信息披露管理，规范公司定期报告及临时信息披露行为，认真履行上市公司信息披露义务，维护投资者和公司的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《中国上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所证券上市规则》（2006 年修订）等有关法律法规之规定，制定本《管理办法》。

第二条 本《管理办法》所称“信息”是指所有能对公司证券价格产生重大影响的信息（包括但不限于本《管理办法》第十 条规定的内容）以及证券监管部门要求披露的信息；本《管理办法》所称“披露”是指在规定的时间内、在中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）指定的媒体上、以规定的披露方式向社会公众公布前述信息。

第三条 公司信息披露的原则是真实、准确、完整、及时。

第四条 公司信息披露的指定媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮网。

第五条 本《管理办法》适用于公司本部及下属控股企业，本《管理办法》中所涉及下属控股企业“信息”视同为公司本部发生的行为。

第六条 在公司网站、《农产品报》及其他媒体发布信息的时间不得先于指定信息披露媒体，任何人不得以新闻发布会或者答记者问等任何形式代替应当履行的公告义务。

第七条 任何知情人在内幕信息依法披露前不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。 

第八条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事长及董事会。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。上市公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务总监及计财部部长须配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第九条 董事会秘书负责办理公司信息披露等相关事宜，董事会办公室及证券事务代表协助董事会秘书办理公司信息披露事宜。除监事会公告外，上市公司披露的信息均以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布上市公司未披露信息。

第二章 定期报告

第十条 年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式均须按中国证监会的相关规定由董事会秘书负责组织董事会办公室进行编制。

第十一条 定期报告中的财务数据及附注说明由财务总监组织计财部进行编制，并对其负责；同时，财务总监及计财部长须在提交给董事会秘书的财务报表及附注上签字确认。

第十二条 年度报告中的财务数据及附注说明须在深圳证券交易所预先约定的年报披露时间前15天提交给董事会秘书用于制作年度报告。

中期报告中的财务数据及附注说明须在深圳证券交易所预先约定的中期报告披露时间前7天提交给董事会秘书用于制作中期报告。

季度报告中的财务数据及附注说明须在深圳证券交易所预先约定的季度报告披露时间前5天提交给董事会秘书用于制作季度报告。

计财部在进行财务报表及附注编制时须与董事会秘书保持沟通，以保证对外披露信息的一致性。

第十三条 定期报告草案编制后，年度报告须在深圳证券交易所预先约定的年报披露时间前10天提交给董事长、总经理审阅；并由董事长提请召开董事会审议相关内容。

中期报告须在深圳证券交易所预先约定的中报披露时间前5天提交给董事长、总经理审阅；并由董事长提请召开董事会审议相关内容。

季度报告须在深圳证券交易所预先约定的季报披露时间前3天提交给董事长、总经理审阅；并由董事长提请召开董事会审议相关内容。

第十四条 公司董事、高级管理人员须对董事会审议修改后的定期报告签署书面确认意见；监事会应当提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

第十五条 董事会秘书负责组织定期报告的披露工作，公司董事会办公室及证券事务代表协助董事会秘书完成披露工作。

第十六条 公司年度、半年度、季度预计出现下列情形之一的，财务总监及计财部长最迟须在年度结束后15天之内，半年度结束后10天之内，季度结束前书面告知董事会秘书，以便及时进行业绩预告：

（一）净利润为负值；

（二）净利润与上年同期相比上升或下降50%以上；

（三）实现扭亏为盈。

书面告知内容应包括本期预计利润数、上年同期利润数及变化比例。

收到相关内容后，董事会秘书须在3天内组织进行业绩预告。

第十七条 定期报告披露前如出现业绩泄露，或者在媒体上出现有关公司业绩传闻且公司证券交易出现异常波动时，公司计财部应当及时将相关财务数据快报签字确认后送董事会秘书，以便按深圳证券交易所的要求进行预先披露。

第三章 临时报告

第十八条 发生可能对公司证券交易价格产生较大影响的重大事件时，相关人员应当及时告知董事会秘书，以便按照深圳证券交易所及中国证监会的有关规定进行披露。所称重大事件包括但不限于：

1、公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

2、公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

3、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

4、公司发生重大亏损或者重大损失；

5、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

6、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

7、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

8、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

9、公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

10、新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

11、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

12、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

13、主要或者全部业务陷入停顿；

14、对外提供重大担保；

15、获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；

16、中国证监会规定的其他情形。

以上所述“重大”的判断标准为：

（一）交易涉及的资产总额占总公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占总公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占总公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占总公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（五）交易产生的利润占总公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应按照累计计算的原则适用上述披露标准。

第十九条 履行向董事会秘书告知义务的责任人按如下顺序承担义务：

1、分管领导；

2、对应职能部门负责人或下属企业董事长、总经理；

3、经手人。

第二十条 履行告知义务的时点为事件在最先发生的以下任一时点：

1、有关各方就该重大事件拟签署意向书或者拟签署协议时；

2、董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时；

3、收到相关文件、函件、公告或传票时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，相关告知义务人应当及时将相关事项告知董事会秘书：

1、该重大事件难以保密； 

2、该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

3、公司证券出现异常交易情况。

告知时，应附相关文字资料。

第二十一条 临时信息披露应履行以下程序：

1、公司董事会秘书在接到相关人员提供的信息时，应立即向董事长报告，

2、董事长在接到报告后，根据事件的重要程度及时向董事会报告，必要时应提议如开董事会；

3、董事会秘书按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定组织董事会办公室及股证事务代表拟订公开信息披露文稿，并进行合规性审查；

4、临时公告涉及财务数据的，由财务总监、计财部长对财务数据予以签字确认；涉及重大敏感事宜的由分管领导对公告中的事宜予以签字确认；然后由董事会秘书签字后呈董事长签发。

5、临时报告（监事会公告除外）由董事会加盖董事会公章后提交深圳证券交易所；

6、临时报告提交深圳证券交易所后，经审核人员审核、修改、确认后予以公告。

第二十二条 公司证券交易被中国证监会或者深圳证券交易所认定为异常交易时，或者在媒体中出现的消息可能对公司证券交易产生重大影响时，董事会秘书有权及时向相关各方了解可能造成公司证券交易异常波动的原因，必要时将以书面形式进行询问，相关人员应书面回复。

第二十三条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现较大进展或变化的，相关告知义务人应当及时将情况告知董事会秘书，以便按规定进行信息披露。

第二十四条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动、及时、准确告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。

1、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

2、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

3、拟对公司进行重大资产或者业务重组；

4、中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券交易异常情况的，股东或者实际控制人应当主动、及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

第二十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。发生关联交易时，关联人应主动向公司董事长报告并告知董事会秘书，并配合公司履行关联交易的审议程序及信息披露义务。

第二十六条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

第四章 董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审议和披露的职责

第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露

义务人履行信息披露义务。

第二十八条 董事、董事会责任

1、董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。 

2、董事会全体成员应保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第二十九条 监事、监事会责任

1、监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；

2、监事应当关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

3、监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

4、监事会对涉及检查公司的财务，对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行对外披露时，应提前通知董事会。

5、当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。

第三十条 高级管理人员责任

公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第五章 未公开信息的保密措施，内幕信息知情人的范围和保密责任

第三十一条 证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。

第三十二条 公司内幕信息的知情人包括但不限于：公司的董事、监事、高级管理人员；持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员等。

第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。对其知情的公司尚未披露的信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外泄露公司有关信息。

第三十四条 在有关信息正式披露之前，应将知悉该信息的人员控制在最小范围并严格保密。公司及其董事、监事、高级管理人员等不得泄漏内部信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第三十五条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者交易所认可的其他情况，披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律行政法规制度或损害公司利益的，公司可以向交易所申请豁免披露或履行相关义务。

第六章 涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度

第三十六条 子公司主要负责人承担子公司应披露信息报告的责任。

第三十七条 公司子公司发生本制度规定的重大事项时，子公司主要负责人应将涉及子公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实和完整的向公司董事会报告。子公司可指派专人，负责上述业务的具体办理。

第七章 档案管理

第三十八条 公司对外信息披露的文件（包括定期报告和临时报告）档案管理工作由公司董事会秘书负责管理。股东大会文件、董事会文件、监事会文件、信息披露文件分类专卷存档保管。

第八章 责任追究与处理措施

第三十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

公司董事长、总经理、财务总监、计财部长应对公司定期报告中财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 

第四十条 相关告知义务人对临时报告的及时性、真实性、准确性及完整性负责；财务总监及计财部长对临时报告中财务数据的及时性、真实性、准确性及完整性负责。如果由于信息告知义务人的过失导至信息公告不及时、不真实、不准确、不完整，则视中国证监会及深圳证券交易所对该公告处罚的认定程度由信息告知义务人按顺序承担相应责任。

第四十一条 如果由于董事会秘书、董事会办公室工作人员或证券事务代表的工作过失，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，该责任人应承担直接责任。

第四十二条 以上第四十条及第四十一条所述责任，中国证监会、深圳证券交易所等证券监管部门另有处分的可以合并处罚。

第四十三条 信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》相关规定进行处罚。

第九章 附则

第四十四条 本制度未尽事宜，按国家相关法律、法规、规章和《深圳证券交易所证券上市规则》及《公司章程》的规定执行。

第四十五条 本制度与国家法律、法规和规章有冲突时，以国家法律、法规、规范性文件为准。

第四十六条 本制度由董事会负责解释和修订。

深圳市农产品股份有限公司

二OO七年六月二十九日

（来源：东方财富网，侵删）

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