上市公司信息披露管理办法：四川川投控股股份有限公司（600674）

第一章 总则

第一条 为加强信息披露工作，提高公司信息披露质量，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称公司法)、《中华人民共和国证券法》(以下简称证券法)、《股票发行与交易管理暂行条例》(以下简称暂行条例)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称上市规则)等法律法规的规定，特制定本制度。

第二条 公司信息披露的指定报刊为中国证券报和上海证券报，公司信息披露的指定网站为上海证券交易所的国际互联网网站。

第二章 信息披露的基本原则

第三条 公司应当以真实披露，及时披露，公平披露的原则，及时、准确、完整、合规地履行信息披露的基本义务：

1、确保公司信息披露的及时性：

(1)须在规定时间内编制和披露定期报告。

(2)须在按预先约定的时间编制和披露定期报告。

(3)严格按国家有关法律和法规和《上海证券交易所股票上市规则》规定的临时报告信息披露时限及时向交易所报告和公告。

(4)按规定及时报送并在指定网站上披露有关文件。

2、确保公司信息披露的准确性。

(1)公告文稿应不出现关键文字或数字错误。

(2)公告文稿应简洁、清晰、明了。

(3)公告文稿不能存在歧义、误导或虚假陈述。

(4)电子文件与文稿一致。

3、确保公司信息披露的完整性。

(1)提供文件应齐备。

(2)公告格式应符合要求。

(3)公告内容应完整不存在重大遗漏。

4、信息披露合规性。

(1)公告内容应符合法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》的规定。

(2)公告内容涉及的秩序符合法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》的规定。

第四条 公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担连带赔偿责任。

第五条 公司及其董事、监事、高级管理人员不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第六条 公司公开披露的信息必须在第一时间报送上海证券交易所。

第七条 公司公告出现错误、遗漏或误导的，上海证券交易所要求公司作出说明并公告，公司应当按照要求及时办理。

第八条 公司应当将公司承诺事项和股东承诺事项单独摘出送上海证券交易所备案，并在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。

公司未履行承诺的，董事会应及时详细披露原因以及董事会应承担的法律责任；股东未履行承诺的，公司董事会应及时详细披露具体情况，并说明董事会所采取的措施。

第九条 公司存在或正在筹划《上市规则》第七章第二、三、四节所述的重大事件，应当遵循分阶段披露的原则，履行信息披露义务：

1、在该事件尚未披露前，董事和有关当事人应当确保有关信息绝对保密；如果该信息难以保密，或者已经泄，或者公司股票价格己明显发生异常波动时，公司应当立即予以披露。

2、公司就上述重大事件与有关当事人一旦签署意向书或协议，无论意向书或协议是否附加条件或附加期限，公司应当立即予以披露。

上述协议发生重大变更、中止或解除、终止的，公司应当及时予以披露，说明协议变更、中止或者解除、终止的情况和原因。

3、上述重大事件获得有关部门批准的，或者已披露的重大事件被有关部门否决的，公司应当及时予以披露。

第十条 公司董事会全体成员及其他知情人员在公司的信息公开披露前，应当将信息的知情者控制在最小范围内。

第十一条 公司出现下列情形，认为无法按照上市规则规定披露信息的，可以向上海证券交易所提出申请，经上海证券交易所同意，可以免予按照股票上市规则规定披露：

1、公司有充分理由认为披露某一信息会损害公司的利益，且该信息对其股票价格不会产生重大影响；

2、公司认为拟披露的信息可能导致其违反法律法规的；

3、上海证券交易所认定的其它情况。

第十二条 公司发生的事项没有达到上市规则披露要求的，可以免予公告，但必须报上海证券交易所备案。上海证券交易所认为有必要披露的，公司应当比照上市规则的规定披露。

第十三条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备和计算机等办公设备，保证计算机可以连接国际互联网和对外咨询电话的畅通。

第三章 信息披露的主要内容

第十四条 公司需要及时公开披露的信息包括定期报告和临时报告，其中年度报告、中期报告和季度报告属于定期报告，其他报告属于临时报告。

第十五条 定期报告中需要及时披露的信息：

1、年度报告应在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成，并在指定网站上披露全文，在指定报刊上披露摘要。

2、中期报告应在每个会计年度的上半年结束之日起二个月内编制完成，并在指定网站和指定报刊上披露。

3、季度报告应在每个会计年度前3个月、9个月结束后的30日内编制完成，并在指定网站和指定报刊上披露。其中第一季度报告的披露时间不得早于年度报告。

4、公司的年度报告、中期报告和季度报告应当在董事会批准后的两个工作日内向上海证券交易所报送。

第十六条 临时报告中需要及时披露的信息包括：

董事会、监事会、股东大会决议公告、收购、出售资产事项公告，关联交易公告和其他重大事件公告等内容。

第十七条 关于董事会、监事会、股东大会决议公告的披露：

1、公司召开董事会、监事会、股东大会会议，应当在会议结束后两个工作日内将会议决议公告和其他有关文件报送上海证券交易所后刊登在上海证券报和中证券报上。

2、股东大会因故延期，应当在原定股东大会召开日的5个工作日之前发布通知，通知中应当说明延期的具体原因，并公布延期后的召开日期。

第十八条 关于收购、出售、置换资产事项公告的披露：

公司发生的收购、出售资产事项符合以下情况之一时，应在经董事会批准后，于两个工作日内报送上海证券交易所后刊登在指定报刊上。

1、按最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，收购、出售资产的资产总额占公司公司最近一期经审计的总资产值的10%以上的；

2、被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值(按上一年度经审计的财务报告)占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10%以上，且绝对金额在100万元以上；收购企业所有者权益的，被收购企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算；

3、被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对额占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10%以上，且绝对金额在100万元以上；出售企业所有者权益的，被出售企业的净利润或亏损值以与这部分相关的净利润或亏损值计算；

4、收购、出售资产的交易金额(承担债务、费用等应当一并计算)占公司最近一期经审计的净资产总额10%以上；如果公司拟发生的交易金额未达到上述标准，但其是在12个月内连续对同一或相关资产分次进行收购、出售的，应以其在此期间交易的累计额确定是否公告。

5、公司拟收购、出售、置换资产属“重大购买、出售、置换资产的行为”，按中国证监会《证监公司字(2001)105号2001-12-10》精神办理信息披露。

第十九条 关于关联交易公告的披露：

公司与其关联人达成的关联交易总额在300万元到3000万元之间或占公司最近经审计净资产0.5%至5%之间的，公司应当在签订协议的二个工作日内报送上海证券交易所，经审核后刊登在指定的报刊上，关联总额高于3000万元或高于公司最近经审计净资产值的5%以上的，公司除履行上述披露义务外，此关联交易应得到股东大会的批准方可实施。

第二十条 关于其他重要事项公告的披露：

1、公司在会计年度结束时预计出现亏损的应当在会计年度结束后的30个工作日内发布首次风险提示公告；

2、公司发生重大诉讼、仲裁事项涉及的金额或12个月内累计金额占公司最近经审计的净资产值10%以上的，公司应当在知悉该事件后及时报告上海证券交易所并公告；

3、公司发生重大担保事项，即为本公司股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或个人债务、个人以外的法人提供担任，涉及的金额或连续12个月累计额占公司最近经审计的净资产值10%以上的，应当及时报告上海证券交易所并公告；

4、根据上述披露的担保事项，被担保人于债务到期后15个工作日内未履行还款义务的，公司应当及时报告上海交易所并公告；

5、根据上述披露的担保事项，被担任人出现破产、清算及其他可能严重影响其还款能力的事件，公司知悉后应当及时报告并公告；

6、公司出现以下情况且涉及的达到上述收购、出售资产规定的披露标准的，应按上述规定及时披露：

(1)重要合同(借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等)的订立、变更和终止；

(2)大额银行退票；

(3)重大经营性或非经营性亏损；

(4)遭受重大损失；

(5)重大投资行为；

(6)可能依法承担的赔偿；

(7)重大行政处罚(若不涉及具体数额，应当披露被查处的具体内容)；

(8)上海证券交易所认为需披露的其他事项。

7、公司出现下列情况时，应当自事实发生之日起两个工作日内报告上海证券交易所并公告：

(1)公司章程、注册资本、注册地址、名称的变更，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在指定网站上披露；

(2)经营方针和经营范围的重大变化；

(3)订立的重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

(4)发生重大债务或未清偿到期重大债务；

(5)变更募集资金投资项目；

(6)直接或间接持有另一上市公司发行在外的普通股5%以上；

(7)持有公司5%以上股份的股东，其持有股份增减变化达5%以上；

(8)公司第一大股东发生变化；

(9)公司董事长、三分之一以上董事或经理发生变动；

(10)生产经营环境发生重要变化，包括全部或主要业务停顿、生产资料采购、产品销售方式或渠道发生重大变化；

(11)减资、合并、分立、解散或申请破产的决定；

(12)新的法律、法规、规章、政策可能对公司的经营产生显著影响；

(13)更换为公司审计的会计师事务所；

(14)股东大会、董事会的决议被法院依法撤销；

(15)法院裁定禁止对公司有控制权的股东转让其所持公司的股份；

(16)持有公司5%以上股份的股东所持股份被质押；

(17)公司破产、清算状态；

(18)公司预计出现资不抵债；

(19)获悉主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备的；

(20)因涉嫌违反证券法规被中国证监会调查或正受到中国证监会处罚的(公司就违规事项公告时，应当事先报告中国证监会)。

(21)上海证券交易所认为需要披露的其他事项。

8、董事会预计公司业绩与其披露过的盈利预测有重大差异，而且导致该差异的因素尚未披露的，应当及时公告并说明有关因素及其对业绩的影响。

9、公司直接或间接持股比例超过50%的子公司出现所有上述情形的，也应一并执行。

第二十一条 关于股票交易异常波动的披露：

1、公司股票出现以下情况之一，即股票交易异常波动时，应当向上海证券交易所报告并及时公告：

(1)股票的价格连续3个交易日达到涨幅限制或跌幅限制；

(2)股票连续5个交易日列入“股票、基金公开信息”；

(3)股票价格的振幅连续3个交易日达到15%；

(4)股票的日均成交金额5个交易日逐日增加50%；

(5)上海证券交易所或中国证监会认为属于异常波动的其他情况。

2、当公共传播媒介或网站传播的消息可能对公司的股票交易产生影响时，应当向上海证券交易所报告并及时公告。

第二十二条 关于公司合并、公立事项的披露：

1、涉及公司股份变动的合并、分立方案应当先报中国证监会批准再抄报上海证券交易所。凡未经中国证监会批准的，上海证券交易所对有关的公告文稿不予审查，并报告中国证监会；

2、公司合并、分立方案实施过程中涉及公司信息披露和股份变更登记等事项，按中国证监会和上海证券交易所的规定办理。

第二十三条 公司的持续信息披露：

公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

第二十四条 公司应按照法律、法规及其他有关规定，披露公司治理的有关信息，包括但不限于：

公司治理信息的披露：

1、董事会、监事会的人员构成；

2、董事会、监事会的工作及评价；

3、独立董事工作情况及评价，包括独立董事出席董事会会议的情况、发表独立意见的情况及对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见；

4、各专门委员会的组成及工作情况；

5、公司治理的实际状况，及与公司治理准则存在的差异及其原因；

6、改进公司治理的具体计划和措施。

第二十五条 股东权益的披露。

1、持有公司股份比例较大的股东以及一致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料；

2、公司股份变动的情况以及其它可能引起股份变动的重要事项。

3、公司控股股东增持、减持或质押公司股份，或公司控制权发生转移的情况。

第二十六条 上述信息披露公告文稿，均需报上海证券交易所进行审核后，在指定报刊披露。

第四章 信息披露的管理

第二十七条 董事会秘书应按有关法律法规、公司章程的规定以及中国证监会、上海证券交易所的要求促使公司董事会及时、正确履行信息披露义务。

促使董事会在规定时间内回复上海证券交易所、中国证监会和成都证管办的监管函及其他问询事项。

第二十八条 董事会秘书在信息披露方面的具体职责为：

1、董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人；

2、协调和组织公司信息披露事项，包括准备和提供有关信息披露文件、建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实、准确和完整地进行信息披露；

3、负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会；

4、负责组织保管公司股东名册资料、董事和监事名册、大股东及董事资料以及董事会印章，保管公司董事会、监事会和股东大会会议文件和记录以及其他信息资料；

第二十九条 董事会秘书应与上海证券交易所随时保持联络。联系电话、传真号码发生变化时应及时通知上海证券交易所。按规定时间完成上海证券交易所要求的其他事项。

公司发生异常情况时，董事会秘书应主动与上海证券交易所沟通。

董事会秘书应按上海证券交易所要求参加有关培训。

第三十条 董事会秘书行使以上职责时，可聘请律师、会计师等中介机构提供相关的咨询服务。

第三十一条 公司董事会、监事会、其他高级管理人员及公司有关部门应配合、支持董事会秘书的信息披露工作，公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息，公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见，如有妨碍董事会秘书履行职责的行为，董事会秘书可向公司有关部门反映，也可直接向中国证监会或上海证券交易所报告。

第三十二条 董事会秘书在履行信息披露职责时，应当接受公司董事会、监事会的监督。

第三十三条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另外委任一名董事会证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。

第三十四条 董事会成员及董事会秘书应及时出席中国证监会、上海证券交易所的约见安排；

第三十五条 董事会应在规定时间回复中国证监会、上海证券交易所

监管函及其他问询事项。

第三十六条 公司应保证投资者联系电话的畅通，并配备专人负责接待工作。

第三十七条 公司董事、监事、高级管理人员及其他任何知悉内幕信息的人员，在该信息披露之前，应保守秘密，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。

第三十八条 公司的信息披露工作及相关人员应接受中国证监会、上海证券交易所的监督。

第五章 相关责任

第三十九条 公司的信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者有重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司应当承担赔偿责任，公司负有责任的董事、监事、经理应当承担连带赔偿责任。

第四十条 公司有关人员有其他违反本制度规定的情形的，由公司有关部门给以相应的处罚。

第六章 附则

第四十一条 本制度自公司五届四次董事会审议通过之日起实施。

第四十二条 本制度的解释权属公司董事会。

四川川投控股股份有限公司

（来源：东方财富网，侵删）

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