上市公司信息披露管理办法：重庆渝开发股份有限公司（000514）

第一章 总则

第一条 为了加强对公司信息披露工作的管理，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人员的合法权益，规范公司的信息披露行为，保证对外披露信息的及时、准确、合法、真实和完整，根据《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2004 年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关政策、法规的要求，以及《公司章程》的规定，特制定本办法。

第二条 本办法所称“ 信息”是指所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本办法所称“ 披露” 是指在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息，并按规定报送证券监管部门。

第二章 信息披露的基本原则

第三条 信息披露的基本原则：

一、公司应当根据法律、法规、规章、《股票上市规则》以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的办法和通知等相关规定，履行信息披露义务。

二、公司应当及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，并将公告和相关备查文件在第一时间报送深交所。

三、公司及其董事应当保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司应当在公告显要位置载明前述保证。董事不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

第四条 公司发生的或与之有关的事件没有达到《股票上市规则》规定的披露标准，或者《股票上市规则》没有具体规定，但或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当比照《股票上市规则》及时披露。

第五条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

第六条 公司应当关注公共传媒（包括主要网站）关于本公司的报道，以及本公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复深交所就上述事项提出的问询，并按照《股票上市规则》的规定和深交所要求及时就相关情况作出公告。

第七条 公司披露的信息包括定期报告和临时报告。

公司在披露信息前，应当按照深交所要求报送公告文稿和相关备查文件。

定期报告或临时报告出现任何错误、遗漏或误导，深交所可以要求公司作出说明并公告，公司应当按照深交所要求办理。

第八条 公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。

第九条 公司公开披露的信息指定在《中国证券报》、《证券时报》和深圳证券交易所指定的网站( http://www.cninfo.com.cn )上公告。公司未能按照既定日期披露的，应当在既定披露日期上午9点前向深交所报告。

公司应当保证其在指定报纸和指定网站上披露的文件与深交所登记的内容完全一致。

公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站。不得以新闻发布或答记者问等形式代替公司公告。董事应当遵守并促使公司遵守前述规定。

第十条 公司应当将定期报告和临时报告等信息披露文件在公告的同时备置于公司董事会办公室，供公众查阅。

第十一条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电话的畅通。

第十二条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深交所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或误导投资者，且符合以下条件的，可以向深交所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由和期限：

一、拟披露的信息未泄漏；

二、有关内幕信息的知情人员已书面承诺保密；

三、公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。

经深交所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过2个月。

暂缓披露申请未获深交所同意，暂缓披露的原因已经消除或暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。

第十三条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深交所认可的其他情况，按《股票上市规则》披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律、法规、规定或损害公司利益的，可以向深交所申请豁免按《股票上市规则》披露或履行相关义务。

第十四条 公司股东及其他有信息披露义务的投资人，应当按照有关规定及时披露信息并配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件，并在披露前不对外泄露相关信息。

公司需要了解相关情况时，股东及其他有信息披露义务的投资人应当予以协助。

第三章 管理和责任

第十五条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理：

一、董事长是公司信息披露的第一责任人；

二、公司总经理、相关部门负责人和各控股子公司总经理是公司信息披露的直接责任人；

三、董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，负有直接责任；

四、董事会全体成员负有连带责任；

第十六条 公司信息披露的义务人为公司及控股子公司的董事、监事、高级管理人员和各部门的主要负责人；持有公司5％以上股份的股东和公司的关联人（ 包括关联法人、关联自然人和潜在关联人） 亦应承担相应的信息披露义务。

第十七条 董事会秘书应将国家对上市公司施行的法律、法规和证券监管部门对公司信息披露工作的要求及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。

第十八条 公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本制度的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。

第十九条 公司信息披露的义务人有责任在第一时间将有关信息披露所需的资料和信息提供给董事会秘书。

第二十条 公司信息披露的义务人应该按如下规定及时向董事会秘书提供有关信息：

一、董事会、监事会成员：对可能影响公司股票价格的、以及对公司经营管理产生重要影响的事宜时，应在第一时间告知董事会秘书。

二、经理团及成员

1、遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影响的事宜时，应在第一时间告知董事会秘书；一些重要工作，经理团应通知董事会办公室派员全过程参加。

2、公司在研究、决定涉及信息披露的事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需的资料；

3、如有需要协调的信息披露事宜时，公司经理团应及时协助董事会秘书完成任务。

三、公司各职能部门和各控股子公司董事、监事和高级管理人员：

1、遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影响的事宜时，应在第一时间告知董事会秘书；

2、如有需要协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘书完成任务。

四、持有公司5％以上股份的股东和公司的关联人：当发生与公司有关的涉及信息披露义务的事项时，应及时通过董事会秘书告知公司。

第四章 定期报告

第二十一条 公司定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。

一、 年度报告:

1、公司应当于每个会计年度结束后四个月内,按照中国证监会《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第2号＜年度报告的内容与格式＞以及有关通知的规定编制年度报告正文及摘要。

2、公司应当在经董事会批准后的两个工作日内向深交所报送年度报告,经深交所登记后,在指定报刊上刊登年度报告摘要,同时在指定网站上披露其正文。

二、半年度报告:

1、公司应当于每个会计年度前6个月结束后2个月内,按照中国证监会《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第3号＜半年度报告的内容与格式＞》以及有关通知的规定编制半年度报告正文及摘要。

2、公司应当在经董事会批准后的两个工作日内向深交所报送半年度报告,经深交所登记后,在指定报刊上刊登半年度报告摘要,同时在指定网站上披露其正文。

三、季度报告:

1、公司应当在每个会计年度前3个月、9个月结束后30天内,按照《公开发行证券的公司信息披露编制规则第13号＜季度报告内容与格式特别规定＞》以及有关通知的规定编制季度报告。

2、公司应当在经董事会批准后的2个工作日内向深交所报送季度报告,经深交所登记后,在指定报刊上刊登季度报告,同时在指定网站上披露。

3、公司第一季度季度报告的披露时间不能早于公司上一年度的年度报告披露时间。

第二十二条 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深交所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。

第二十三条 公司在编制半年度报告和季度报告时，预计年初至下一报告期末将出现下列情形的，应当在本期定期报告中进行业绩预告：

一、利润为负值；

二、业绩大幅变动。

上述业绩大幅变动，一般指净利润与上年同期相比上升或下降50％以上。比较基数较小时，经深交所同意，可以豁免进行业绩预告。

第二十四条 公司按照第二十三条规定在季度报告中对年初至下一报告期末进行业绩预告的，应当在披露季度报告的同时披露董事会关于年初至下一报告期末的业绩预告公告。

第二十五条：在定期报告披露前出现业绩提前泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据（无论是否已经审计），包括主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。

第五章 临时报告

第一节 临时报告的内容

第二十六条 临时报告是指公司按照法律、法规、规章和深交所《股票上市规则》发布的除定期报告以外的公告。临时报告的内容主要包括：

一、董事会、监事会和股东大会决议；

二、应披露的交易；

三、关联交易；

四、重大诉讼和仲裁；

五、变更募集资金投资项目；

六、业绩预告和盈利预测的修正；

七、利润分配和资本公积金转增股本事项；

八、股票交易异常波动和澄清事项；

九、可转换公司债券涉及的重大事项；

十、其他重大事件。

第二节 临时报告的一般规定

第二十七条 临时报告（监事会公告除外）应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。

第二十八条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务：

一、董事会或监事会作出决议时；

二、签署意向书或协议（无论是否附加条件或期限）时；

三、公司（含任一董事、监事或高级管理人员）知悉或理应知悉重大事件发生时。

第二十九条 对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段，虽然尚未触及第二十八条规定的时点，但出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：

一、该事件难以保密；

二、该事件已经泄漏或市场出现有关该事件的传闻；

三、公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。

第三十条 公司按照第二十八条规定首次披露临时报告时，应当按照深交所规定的披露要求和相关格式指引予以公告。在编制公告时若相关事实尚未发生的，公司应当严格按要求公告既有事实，待相关事实发生后，再按照深交所的要求披露完整的公告。

第三十一条 公司按照第二十八条规定履行首次披露义务后，还应当按照以下规定持续披露有关重大事件的进展情况：

一、董事会、监事会或股东大会就已披露的重大事件作出决议的，应当及时披露决议情况；

二、公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时披露意向书或协议的主要内容；

上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的，应当及时披露变更、或者被解除、终止的情况和原因；

三、已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时披露批准或否决情况；

四、已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原因和相关付款安排；

五、已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时披露有关交付或过户事宜。

超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔30公告一次进展情况，直至完成交付或过户；

六、已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时披露事件的进展或变化情况。

第三十二条 公司按照第二十八条或第二十九条规定报送的临时报告不符合深交所要求的，公司应当先披露提示性公告，解释未能按照要求披露的原因，并承诺在两个交易日内披露符合要求的公告。

第三十三条 公司控股子公司发生本章第三节、第四节、第五节所述的重大事件，视同公司发生的重大事件，适用本办法的规定。

公司参股公司发生本章第三节、第五节所述的重大事件，或与公司的关联人发生本章第四节所述的重大事件，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的，公司应参照本办法的规定，履行信息披露义务。

第三节 董事会、监事会和股东大会决议

第三十四条：公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送深交所备案。董事会决议应当经与会董事签字确认。深交所要求提供董事会会议记录的，公司应当按本所要求提供。

第三十五条：董事会决议涉及须经股东大会表决的事项，或者《股票上市规则》第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事件的，公司应当及时披露；董事会决议涉及深交所认为有必要披露的其他事项的，公司也应当及时披露。

第三十六条：董事会决议涉及《股票上市规则》第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事项，需要按照中国证监会有关规定或者深交所制定的公告格式指引进行公告的，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。

第三十七条：董事会决议公告应当包括以下内容：

（一）会议通知发出的时间和方式；

（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程规定的说明；

（三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；

（四）每项议案获得同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权的理由；

（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

（六）需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或所发表的意见；

（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。

第三十八条：公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将监事会决议报送深交所备案，经深交所登记后公告。

监事会决议应当经过与会监事签字确认。监事应当保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第三十九条：监事会决议公告应当包括以下内容：

（一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程规定的说明；

（二）亲自出席、缺席的监事人数、姓名、以及缺席的理由；

（三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或弃权的理由；

（四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。

第四十条：公司应当在股东大会召开30日之前以公告方式通知股东。股东大会通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式，以及会议召集人和股权登记日等事项，并充分、完整地披露所有提案的具体内容。公司还应当同时在指定网站上披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。

第四十一条：公司应当在股东大会结束当日，将股东大会决议公共文稿、股东大会决议和法律意见书报送深交所，经深交所登记后披露股东大会决议公告。深交所要求提供股东大会会议记录的，公司应当按本所要求提供。

第四十二条：股东大会因故延期或取消的，公司应当在原定召开日期5个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。

第四十三条：股东大会召开前修改提案或年度股东大会增加提案的，公司应当在规定时间内发出股东大会补充通知，披露修改后的提案内容或者要求增加提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。

第四十四条：股东大会召开前取消提案的，公司应当在股东大会召开日期5个交易日之前发布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因。

第四十五条：股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向深交所报告，说明原因并披露相关情况。

第四十六条：股东大会决议公告包括以下内容：

(一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；

(二)出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占上市公司有表决权总股份的比例，以及流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况；

(三)每项提案的表决方式；

(四）每项提案的表决结果，以及流通股股东和非流通股股东分别对每项提案同意、反对、弃权的股份数。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；对于需要流通股股东单独表决的提案，应当专门作出说明；提案未获通过的，或本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作出说明。

发行境内上市外资股的公司，还应当说明股东大会通知情况、内资股股东和外资股股东分别出席会议及表决情况。

(五)法律意见书的结论性意见，若股东大会出现增加、否决或变更提案的、应当披露法律意见书全文。

第四十七条：公司在股东大会上向股东通报的事件属于未曾披露的《股票上市规则》所规定重大事件的，应当将该通报事件与股东大会决议公告同时披露。

第四节 交易事项的披露

第四十八条 应披露的交易包括下列事项：

一、购买或出售资产；

二、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

三、提供财务资助；

四、提供担保（反担保除外）；

五、租入或租出资产；

六、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

七、赠与或受赠资产；

八、债权或债务重组；

九、研究与开发项目的转移；

十、签订许可协议；

十一、深交所认定的其他交易。

第四十九条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：

一、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

二、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

三、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

四、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

五、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中的数据如为负值，取其绝对值计算。

第五十条 公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议。

一、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上；该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据。

二、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

三、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

四、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

五、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第五十一条 公司与同一交易方同时发生第四十八条第二项至第四项以外各项中方向相反的2个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。

第五十二条 交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和主营业务收入视为第四十九条和第五十条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的主营业务收入。

第五十三条 公司发生的交易仅达到第五十条第（三）项或第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，公司可以向深交所申请豁免适用第五十条提交股东大会审议的规定。

第五十四条 对于达到第五十条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，上市公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近1年又1期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过6个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过1年。

第五十五条 公司发生的交易涉及前款（第四十八条）规定的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算，经累计计算达到第四十九条或第五十条标准的，适用第四十九条或第五十条规定。已按照第四十九条或第五十条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第五十六条 公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用第四十九条或第五十条规定。

已按照第四十九条或第五十条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第五十七条 对于已披露的担保事项，公司在出现以下情形之一时，及时披露：

一、被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务；

二、被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力的情形。

第五十八条 公司应当根据交易事项的类型，披露下述所有适用其交易的有关内容：

一、交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；对于按照累计计算原则达到标准的交易，还应当简要介绍各单项交易情况和累计情况；

二、交易对方的基本情况；

三、交易标的的基本情况，包括标的的名称、帐面值、评估值、运营情况、有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施；

交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一期的资产总额、负债总额、净资产、主营业务收入和净利润等财务数据；

出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的，还应当说明公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用公司资金等方面的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措施；

四、交易协议的主要内容，包括成交金额、支付方式（如现金、股权、资产置换等）、支付期限或分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及有效期限等；交易协议有任何形式的附加或保留条款，应当予以特别说明；

交易需经股东大会或有权部门批准的，还应当说明需履行的合法程序及其进展情况；

五、交易定价依据、支出款项的资金来源；

六、交易标的的交付状态、交付和过户时间；

七、公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），以及交易对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响；

八、关于交易对方履约能力的分析；

九、交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；

十、关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明；

十一、关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明；

十二、中介机构及其意见；

十三、深交所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

第五十九条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定外，免于按照本章规定披露和履行相应程序。

第六十条 公司的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：

一、第四十八条规定的交易事项；

二、购买原材料、燃料、动力；

三、销售产品、商品；

四、提供或接受劳务；

五、委托或受托销售；

六、与关联人共同投资；

七、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

第六十一条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第六十二条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

一、直接或间接地控制公司的法人；

二、由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；

三、由第四十七条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；

四、持有上市公司5%以上股份的法人；

五、中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。

第六十三条 公司与第六十二条第二项所列法人仅因为受同一国有资产管理机构控制而形成第六十二条第二项所述的关联关系的，可以向深交所申请豁免有关交易按照关联交易履行相关义务，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于第六十四条第二项所列情形者除外。

第六十四条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

一、直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

二、公司董事、监事及高级管理人员；

三、第六十二条第一项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

四、本条第一、二项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

五、中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第六十五条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

一、因与公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来12个月内，具有第六十二条、六十四条规定情形之一的；

二、过去12个月内，曾经具有第六十二条、第六十四条规定情形之一的。

第六十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

一、交易对方；

二、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职的；

三、拥有交易对方的直接或间接控制权的；

四、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本章第六十四条第四项的规定）；

五、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本章第六十四条第四项的规定）；

六、中国证监会、深交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第六十七条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

一、交易对方；

二、拥有交易对方直接或间接控制权的；

三、被交易对方直接或间接控制的；

四、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

五、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

六、中国证监会或深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第六十八条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露。

第六十九条 公司与关联法人发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。

第七十条 公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照第五十四条的规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。

本章第七十三条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。

第七十一条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

一、交易概述及交易标的的基本情况；

二、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

三、董事会表决情况（如适用）；

四、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

五、交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的帐面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。

若成交价格与帐面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；

六、交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等。

对于日常经营中持续或经常进行的关联交易，还应当包括该项关联交易的全年预计交易总金额；

七、交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

九、本章第五十八条规定的其他内容；

十、中国证监会和深交所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

第七十二条 公司在连续 12 个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用第六十八条、第六十九条和第七十条规定。

已按照第六十八条、第六十九条和第七十条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第七十三条 公司与关联人首次进行购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供劳务，委托或受托销售与日常经营相关的关联交易事项时，应当按照实际发生的关联交易金额或以相关标的为基础预计的当年全年累计发生的同类关联交易金额，适用第六十九条和第七十条的规定。

公司在以后年度与该关联人持续进行前款所述关联交易事项的，应当最迟于每年年度报告披露时，以相关标的为基础对当年全年累计发生关联交易金额进行合理预计。预计交易总金额达到第第六十九条规定标准的，应当在预计后及时披露；预计达到第七十条规定标准的，除及时披露外，还应当将预计情况提交最近一次股东大会审议。

第七十四条 公司已按照第七十三条规定审议通过的关联交易在执行过程中，其实际交易金额未超过预计数额或其协议主要条款（如定价依据、成交价格或付款方式等）未发生显著变化的，公司可免予按照第六十九条和第七十条的规定履行及时披露及相关义务，但应当在披露定期报告中对报告期内关联交易的执行情况作出必要的说明，并与第七十三条披露的预计情况进行对比，说明是否存在差异，以及差异的原因。

关联交易金额超过预计数额或协议主要条款（如定价依据、成交价格或付款方式等）发生显著变化的，公司应当按照第七十三条的要求，重新预计当年全年累计发生的同类关联交易金额，并按照第六十九条和第七十条的相关规定执行，同时说明超过预计数额或者协议主要条款发生重大变化的原因。

第七十五条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本章规定履行相关义务：

一、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

二、一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

三、一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

四、一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；

五、深交所认定的其他情况。

第六节 其他重大事件的披露

第七十六条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续12个月累计计算的原则，经累计计算事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上，且绝对金额超过1000万元标准的，应当及时披露。

未达到上述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者深交所认为有必要的，公司也应当及时披露。

第七十七条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续 12 个月累计计算的原则，经累计计算达到第七十六条标准的，适用第七十六条规定。

已按照第七十六条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

第七十八条 公司关于重大诉讼、仲裁事项的公告应当包括如下内容：

一、案件受理情况和基本案情；

二、案件对公司本期利润或者期后利润的影响；

三、公司及控股子公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项；

四、深交所要求的其他内容。

第七十九条 公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的初审和终审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。

第八十条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当自董事会审议后及时披露，并提交股东大会审议。

第八十一条 公司变更募集资金投资项目，应当披露以下内容：

一、原项目基本情况及变更的具体原因；

二、新项目的基本情况、市场前景和风险提示；

三、新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

四、应该变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

五、深交所要求的其他内容。

新项目涉及购买资产、对外投资的，还应当比照本规则的相关规定进行披露。

第八十二条 公司预计本期可能存在第二十三条所列情形，但未按照第二十三条和第二十四条规定进行业绩预告，或预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的，应当及时披露业绩预告修正公告。

第八十三条 公司披露的业绩预告修正公告应当包括以下内容：

一、预计的本期业绩；

二、未在前一定期报告中进行业绩预告的原因，或者预计的本期业绩与已披露的业绩预告存在的差异及造成差异的原因；

三、关于公司股票可能被实施或撤销特别处理、暂停上市、恢复上市或终止上市的说明（如适用）。

若业绩预告修正经过注册会计师预审计的，还应当说明公司与注册会计师在业绩预告方面是否存在分歧及分歧所在。

第八十四条 公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，应当及时披露盈利预测修正公告。

第八十五条 公司披露的盈利预测修正公告应当包括以下内容：

一、预计的本期业绩；

二、预计的本期业绩与已披露的盈利预测存在的差异及造成差异的原因；

三、关于公司股票可能被实施或撤销特别处理、暂停上市、恢复上市或终止上市的说明（如适用）。

四、利润分配和资本公积金转增股本事项。

第八十六条 公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案（以下简称“方案”）后，应当及时披露方案的具体内容。

第八十七条 公司应当于实施方案的股权登记日前 3 至 5 个交易日内披露方案实施公告。

第八十八条 方案实施公告应当包括以下内容：

一、通过方案的股东大会届次和日期；

二、派发现金股利、股份股利、资本公积金转增股本的比例（以每 10 股表述）、股本基数（按实施前实际股本计算），以及是否含税和扣税情况等；

三、股权登记日、除权日、新增可流通股份上市日；

四、方案实施办法；

五、股本变动结构表（按变动前总股本、本次派发红股数、本次转增股本数、变动后总股本、占总股本比例等项目列示）；

六、派发股份股利、资本公积金转增股本后，按新股本摊薄计算的上年度每股收益或本年度半年每股收益；

七、有关咨询办法。

第八十九条 公司应当在股东大会审议通过方案后两个月内，完成利润分配及转增股本事宜。

第九十条 公司股票交易出现下列股票异常波动情形之一的，或者被中国证监会、本所认定为股票交易异常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告：

（1）交易价格连续3个交易日达到涨幅或跌幅限制；

（2）连续5个交易日列入“股票、基金公开信息”；

（3）交易价格的振幅连续3个交易日达到15％；

（4）日均成交金额连续5个交易日逐日增加50％；

股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。

第九十一条 公司披露的股票交易异常波动公告应当包括以下内容：

一、股票交易异常波动的具体情况；

二、对股票交易异常波动的合理解释，以及是否与公司或公司内外部环境变化有关的说明；

三、是否存在应披露未披露的重大信息的声明；

四、有助于说明问题实质的其他内容。

第九十二条 公共传媒传播的消息（以下简称“传闻”）可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时向深交所提供传闻传播的证据，并发布澄清公告。

第九十三条 公司披露的澄清公告应当包括以下内容：

一、传闻内容及其来源；

二、传闻所涉及事项的真实情况；

三、有助于说明问题实质的其他内容。

第九十四条 公司发行可转换公司债券出现以下情形之一时，应当及时向深交所报告并披露：

一、因发行新股、送股、分立及其他原因引起股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格的；

二、可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股前公司已发行股份总额的10%的；

三、公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；

四、可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、或者涉及合并、分立等情况的；

五、未转换的可转换公司债券数量少于3000万元的；

六、有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评级，并已出具信用评级结果的；

七、可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事件；

八、中国证监会和深交所规定的其他情形。

第九十五条 公司应当及时将公司承诺事项和股东承诺事项单独摘出报送深交所备案，同时在指定网站上单独披露。

公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。公司未履行承诺的，应当及时详细地披露原因以及董事会可能承担的法律责任；股东未履行承诺的，公司应当及时详细披露有关具体情况以及董事会采取的措施。

第九十六条 公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时向深交所报告并披露：

一、遭受重大损失；

二、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；

三、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；

四、计提大额资产减值准备；

五、股东大会、董事会的决议被法院依法撤销；

六、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

七、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

八、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，上市公司对相应债权未提取足额坏账准备；

九、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；

十、主要或全部业务陷入停顿；

十一、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；

十二、公司董事长、经理无法履行职责或因涉嫌违法违纪被有权机关调查；

十三、深交所或公司认定的其他重大风险情况。

上述事项涉及具体金额的，应当比照适用第三十四条的规定。

第九十七条 公司出现下列情形之一的，应当及时向深交所报告并披露。

一、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在指定网站上披露；

二、经营方针和经营范围发生重大变化；

三、变更会计政策、会计估计；

四、董事会通过发行新股或其他再融资方案；

五、中国证监会发行审核委员会对公司发行新股或者其他再融资申请提出相应的审核意见；

六、公司大股东或实际控制人发生或拟发生变更；

七、公司董事长、经理、独立董事、1/3 以上的董事提出辞职或发生变动；

八、生产经营情况或环境发生重要变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等）；

九、订立与生产经营相关的重要合同，可能对公司经营产生重大影响；

十、新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产生重大影响；

十一、聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；

十二、法院裁定禁止对公司有控制权的股东转让其所持股份；

十三、任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托；

十四、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对上市公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

十五、深交所或者公司认定的其他情形。

第九十八条 公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或虚假记载被责令改正，或经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定时，及时予以披

露，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号-财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求，财务信息的更正及相关披露事宜。

第九十九条 公司作出向法院申请破产的决定，债权人向法院申请宣告公司破产，或者法院受理关于公司破产的申请时，公司应当及时予以披露并充分揭示其股票可能被终止上市的风险。

进入破产程序后，公司和其他有信息披露义务的投资人应当及时向深交所报告并披露债权申报情况、债权人会议情况、破产和解与整顿等重大情况。

法院依法作出裁定驳回破产申请、中止（恢复）破产程序或宣告破产时，公司应当及时披露裁定的主要内容。

第一百条 公司涉及股份变动的减资、合并、分立方案，应当在获得中国证监会批准后，及时报告深交所并公告。

第一百零一条 公司减资、合并、分立方案实施过程中涉及信息披露和股份变更登记等事项的，应当按中国证监会和深交所的有关规定办理。

第一百零二条 公司应按照法律、法规及其他有关规定，披露公司治理的有关信息，包括但不限于：

（1） 董事会、监事会的人员及构成；

（2） 董事会、监事会的工作及评价；

（3） 独立董事工作情况及评价，包括独立董事出席董事会的情况、发表独立意见的情况及对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见；

（4） 各专门委员会的组成及工作情况；

（5） 公司治理的实际状况，及与《股票上市规则》存在的差异及其原因；

（6） 改进公司治理的具体计划和措施。

第一百零三条：公司应按照有关规定，及时披露持有公司股份比例较大的股东以及一致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料。

公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可能引起股份变动的重要事项。

当公司控股股东增持、减持或质押公司股份，或公司控制权发生转移时，公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。

第六章 审批权限

第一百零四条 公司信息披露的审批权限如下：

一、定期报告及有出席会议董事或监事签名须披露的临时报告，由董事会秘书组织完成披露工作。

1、涉及《股票上市规则》第九章应披露的交易；第十章关联交易；第十一章其他重大事项等方面内容的临时报告，由董事会秘书组织起草文稿，报董事长签发后予以披露。

2、涉及《股票上市规则》第十一章第五节股票交易异常波动内容的临时报告，由董事会秘书起草文稿，报董事长签发后予以披露。

3、公司股票停牌、复牌申请书由董事会秘书起草，报董事长签发后予以披露。

第一百零五条 在公司互联网上发布信息时，应经过部门负责人同意并由董事会秘书签发；

遇公司内部局域网上或其他内部刊物上有不适合发布的信息时，董事会秘书有权制止。

第七章 保密和处罚

第一百零六条 公司信息披露的义务人和信息知晓人，对其知晓的公司应披露的信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外披露公司有关信息。

第一百零七条 公司信息披露的义务人应采取必要的措施，在信息公开披露前将其控制在最小的范围内。

第一百零八条 由于工作失职或违反本条例规定，致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的，应追究当事人的责任，直至追究法律责任。公司聘请的有关顾问单位、中介机构、关联人及相关工作人员等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第八章 附则

第一百零九条 本制度与有关法律、法规、规范性文件或证券交易所的《深圳证券交易所股票上市规则（2004 年修订）》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件或《深圳证券交易所股票上市规则（2004 年修订）》规定执行。

第一百一十条 本制度由公司董事会负责制定并修改,由董事会负责解释。

第一百一十一条 本制度经董事会审议通过之日起实施。

重庆渝开发股份有限公司董事会

二00五年六月三十日

（来源：东方财富网，侵删）

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