上市公司信息披露管理办法：黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司（600173）

第一章 总则

第一条 为了加强对黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)信息披露工作的管理，确保公司正确履行信息披露义务，规范公司的信息披露行为，保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律法规及《黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司章程》的有关要求，制定本管理办法。

第二条 本办法中的“信息”是指所有对公司经营、社会形象和股票价格产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本办法中的“披露”是指在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息，并送达证券监督部门和上海证券交易所。

第二章 信息披露的基本原则

第三条 信息披露是公司的持续责任，公司应该忠实诚信履行持续信息披露的义务。

第四条 公司董事会成员应当确保信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就此承担个别及连带责任。

第五条 公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

第六条 公司信息披露要体现公开、公正、公平的原则。

第七条 公司董事、监事、高级管理人员不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第八条 公开披露的信息必须在第一时间报送上海证券交易所。

第三章 信息披露的内容与范围

第九条 公司应披露的信息范围包括：招(配)股说明书及其摘要，可转换公司债券募集说明书及其摘要，上市公告书；定期报告和临时报告。年度报告、中期报告和季度报告为定期报告，其他报告为临时报告。

第十条 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内完成年度报告；在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内完成中期报告；在季度结束后的一个月内完成季度报告，并在指定的报纸披露定期报告摘要。

第十一条 临时报告包括但不限于下列内容：

1、董事会决议；

2、监事会决议；

3、召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；

4、股东大会决议；

5、独立董事的声明、意见及报告；

6、收购或出售(包括置换)资产达到应披露的标准时；

7、关联交易达到应披露的标准时；

8、重要合同(借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等)的订立、变更和终止：

9、重大行政处罚和重大诉讼、仲裁案件；

10、可能依法承担的赔偿责任；

11、公司章程、注册资本、注册地址、名称发生变更；

12、公司送股、转增股本、分红派息事宜；

13、经营方针和经营范围发生重大变化；

14、变更募集资金投资项目；

15、重大投资行为；

16、重大担保事项；

17、直接或间接持有另一上市公司发行在外的普通股5%以上；

18、持有公司5%以上股份的股东，其持有股份增减变化达5%以上；

19、公司第一大股东发生变更；

20、公司董事、监事或高级管理人员发生变动；

21、生产经营环境发生重要变化，包括全部或主要业务停顿、生产资料采购、产品销售方式或渠道发生重大变化；

22、公司作出增资、减资、合并、分立、解散或申请破产的决定；

23、法律、法规、规章、政策的变化可能对公司的经营产生显著影响；

24、更换为公司审计的会计师事务所；

25、公司股东大会、董事会的决议被法院依法撤销；

26、法院裁定禁止对公司有控制权的股东转让其所持公司的股份；

27、持有公司5%以上股份的股东所持股份被质押；

28、公司进入破产、清算状态；

29、公司预计出现资不抵债；

30、获悉主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏帐准备的；

31、公司因涉嫌违反证券法规被中国证监会调查或正受到中国证监会处罚；

32、依照《公司法》、《证券法》等国家有关法律、法规及《上市规则》、《实施细则》、《公司章程》的有关要求，应予披露的其他重大信息。

第十二条 公司以下临时公告的披露，按上海证券交易所颁布的《公司临时公告系列格式指引》之规定执行：

1、公司收购、出售资产公告；

2、债务重组公告；

3、公司关联交易公告；

4、公司分红派息及转增股本实施公告；

5、公司股权转让公告；

6、公司召开股东大会通知公告；

7、公司股东大会决议公告；

8、公司对外(含委托)投资公告；

9、公司为他人提供担保公告；

10、公司股票交易异常波动公告；

11、公司澄清公告；

12、公司涉及诉讼、仲裁公告；

13、公司新股发行(配股、增发)获准公告；

14、公司变更证券简称公告；

15、独立董事候选人声明、提名人声明公告。

第十三条 信息披露的时间和格式，按《上市规则》和《上海证券交易所上市公司临时公告格式指引》的规定执行。

第十四条 公司公开披露的信息涉及财务会计、法律资产评估等事项，由具有从事会证券业务资格得会计师事务所、律师事务所和资产评估机构等专业性中介机构审查验收，出具书面意见，并予以公告。

第十五条 本制度要求披露的全部信息均为公开信息，但下列信息除外；

1、法律、法规予以保护并允许不予披露的商业秘密；

2、证监会在调查违法行为过程中获得的非公开信息和文件；

3、根据有关法律、法规规定可以不予披露的其他信息和文件。

第十六条 公司股票发生异常波动或传播媒体有误导消息，可能对公司股票价格产生影响时，经征得证券交易所同意后发布有关公告。

第四章 信息披露的程序

第十七条 信息披露前应严格履行下列审查程序：

1、公司提供信息的部门及控股子公司负责人应认真核对相关信息资料并对所提供信息负责。

2、涉及生产经营方面需要披露的信息，由总经理或指定分管副总经理组织初审，董事会秘书进行合规性审查后，报董事长审批签发。

3、涉及监事会需要披露的信息由监事会主席签发。

第十八条 公司下列人员有权以公司名义披露信息：

1、董事长；

2、总经理经董事长授权时；

3、经董事会或董事长授权的董事；

4、董事会秘书。

第十九条 公司董事会决定进行信息披露后，由董事会秘书或其指定的人员根据董事会的决定和《上市规则》的相关规定草拟信息披露公告并准备向上海证券交易所提交的各种文件。

第二十条 公司的信息披露文件应根据相关法律文件及《上市规则》规定的时间内以委派专人送达、传真和电子邮件或其他方式报送上海交易所。

第二十一条 经证券交易所同意后公司应将公告文件在规定的时间内以传真或其他方式发送至公司的指定信息披露报刊《上海证券报》；传送信息披露文件时应加盖公司公章。

第二十二条 公司发现已披露的信息(包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息)有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第二十三条 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向上海证券交易所咨询。

第二十四条 公司应将信息披露文件在公告的同时备置于指定场所，供公众查阅。

第二十五条 公司不得以新闻发布或答记者问的形式代替信息披露。

第二十六条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备和计算机、传真等办公设备，保证计算机可以连接国际互联网和对外咨询电话的畅通。

第五章 信息披露的媒体

第二十七条 公司信息披露指定刊载报纸为：《上海证券报》，公司变更指定刊载报纸的，应在两个工作日内向上海证券交易所报告。

第二十九条 公司定期报告、章程、配股说明书、法人治理结构及其相关重要制度除载于上述报纸之外，还应载于上海证券交易所指定的网站上。

第三十条 公司在指定报纸及网站披露信息后，方可在其他公共媒体刊载。

第三十一条 公司不得以新闻发布和答记者问等形式代替信息披露事务。

第六章 信息披露的管理与责任

第三十二条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理：

1、董事长为信息披露工作的第一责任人；

2、董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，负有直接责任；保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。

3、董事会全体成员负有连带责任；

4、监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将已通过的监事会决议，说明及应披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务；并对信息披露事项负有连带责任。

5、经理层应当及时以书面形式定期或不定期(有关事项发生的当日内)向董事会报告公司经营、重大技改、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，总经理或指定负责的副总经理、总会计师、总工程师必须保证这些报告的真实、及时和完整，并在该书面报告上签名承担相应的责任。

6、证券事务代表接受董事会秘书的领导，协助其开展工作；

7、董事会秘书办公室为信息披露管理工作的日常工作部门，由董事会秘书直接领导；

8、公司及下属部门、控股子公司的主要负责人，是提供公司重大信息汇报工作的责任人，对提供的信息披露基础资料负有直接责任。

第三十三条 公司信息披露的义务人为董事、监事、高级管理人员和各部门、各控股子公司的主要负责人：持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人(包括关联法人、关联自然人和潜在关联人)亦负有信息披露义务。

第三十四条 董事会秘书应将国家对上市公司施行的法律、法规和证券监督部门对公司信息披露工作的要求及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。

第三十五条 公司信息披露义务人，应该按如下规定履行职责：

1、遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影响的事宜时，应在第一时间告知董事会秘书。

2、公司在研究、决定涉及信息披露的事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需的资料。

3、遇有须协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘书完成任务。

第三十六条 信息披露上报职责明确如下：

1、公司组织机构及结构的变化、经营情况的重大变化等情况由公司总经理办公室提供；

2、劳动人事用工制度和薪酬制度的变化、重大人事变动等情况，由公司人力资源部提供；

3、重大购销合同、市场环境变化等情况由公司市场营销部提供；

4、本公司及控股子公司订立的借贷、担保、委托理财、买卖、赠与、租赁、筹资融资、购置资产、承包等合同文本及相关财务数据由公司财务部负责提供；

5、董事全、监事会、股东大会的情况由董事会秘书办公室提供；

6、公司的发展战略、对外投资(包括控股公司、参股公司)情况由企划部、投资部提供；

7、公司产品的质量情况由质量控制部提供；

8、新产品设计开发项目情况、技术创新情况由技术开发中心提供；

9、公司诉讼或仲裁事项由法制办提供。

第三十七条 公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本条例的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。

第七章 信息保密和违规处罚

第三十八条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务，不得擅自以任何形式对外披露公司有关信息。

第三十九条 公司董事会应采取必要措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。

第四十条 当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即在指定报纸上将该信息予以披露。

第四十一条 由于工作失职和违反本制度，致使公司信息披露工作出现失误而给公司带来损失的，应对该责任人给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且保留追究法律责任的权利。

第八章 公司信息披露常设机构和联系方式

第四十二条 公司董事会秘书处为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构。

地址：黑龙江省牡丹江市西安区温春镇

邮编：157041

第九章 附则

第四十三条 本办法与有关法律、法规、规范性文件及《上海证券交易所股票上市规则》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件及《上海证券交易所股票上市规则》执行。

第四十四条 本办法由公司董事会负责制定，经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。

第四十五条 本办法由公司董事会负责解释。

黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司董事会

2002年5月24日

（来源：东方财富网，侵删）

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