上市公司信息披露管理办法:宁波东力传动设备股份有限公司(002164)
发布时间:2020-08-27 13:33:46 浏览次数:155 作者:XJ 分类: 舆情知识

第一章 总则

第一条 为了规范宁波东力传动设备股份有限公司(以下简称“公司”)及相关信息披露义务人的信息披露行为,加强信息披露事务管理,保护投资者合法权益,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司公平信息披露指引》等相关法律、法规和规范性文件及《宁波东力传动设备股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定,特制定本办法。

第二条 本管理办法适用于如下信息披露义务人的信息披露行为:

1、公司董事会秘书和信息披露事务管理部门;

2、公司董事和董事会;

3、公司监事和监事会;

4、公司高级管理人员;

5、公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人;

6、公司控股股东和持股5%以上的股东;

7、其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

公司控股子公司向公司进行的定期报告、重大信息临时报告以及重大信息的报告流程和需要报告的重大信息范围遵照本办法执行。

第三条 公司及其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司应当同时向所有投资者公开披露信息。

第四条 公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

第五条 在内幕信息依法披露前,任何知情人不得公开或者泄露该信息,不得利用该信息进行内幕交易。

第六条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。

第七条 公司依法披露信息,应当将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登记,并在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)指定的媒体发布。

公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体,不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务,不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第八条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送宁波证监局,并置备于公司住所供社会公众查阅。

第九条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的,公司应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时,以中文文本为准。

第二章 信息披露的内容及披露标准

第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书

第十条 公司编制招股说明书应符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息,均应在招股说明书中披露。公开发行证券的申请经中国证监会核准后,在证券发行前公告招股说明书。

第十一条 公司董事、监事、高级管理人员应对招股说明书签署书面确认意见,保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应加盖公司公章。

第十二条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前,发生重要事项的,公司应向中国证监会书面说明,并经中国证监会同意后,修改招股说明书或者作相应的补充公告。

第十三条 公司申请证券上市交易,应按照深圳证券交易所的规定编制上市公告书,并经深圳证券交易所审核同意后公告。

公司董事、监事、高级管理人员应对上市公告书签署书面确认意见,保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应加盖公司公章。

第十四条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的,相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致,确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。 

第十五条 本办法第十条至十四条关于招股说明书的规定适用于公司债券募集说明书。

第十六条 公司在非公开发行新股后,应当依法披露发行情况报告书。

第二节 定期报告

第十七条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。

凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息,均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

第十八条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内,中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内,季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。

第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

第十九条 年度报告应当记载以下内容:

(一)公司基本情况;

(二)主要会计数据和财务指标;

(三)公司股票、债券发行及变动情况,报告期末股票、债券总额、股东总数,公司前10大股东持股情况;

(四)持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况;

(五)董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况;

(六)董事会报告;

(七)管理层讨论与分析;

(八)报告期内重大事件及对公司的影响;

(九)财务会计报告和审计报告全文;

(十)中国证监会规定的其他事项。

第二十条 中期报告应当记载以下内容:

(一)公司基本情况;

(二)主要会计数据和财务指标; 

(三)公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况,控股股东及实际控制人发生变化的情况;

(四)管理层讨论与分析;

(五)报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响;

(六)财务会计报告;

(七)中国证监会规定的其他事项。

第二十一条 季度报告应当记载以下内容:

(一)公司基本情况;

(二)主要会计数据和财务指标;

(三)中国证监会规定的其他事项。

第二十二条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见,监事会应当提出书面审核意见,说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的,应当陈述理由和发表意见,并予以披露。

第二十三条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的,应当及时进行业绩预告。

第二十四条 定期报告披露前出现业绩泄露,或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的,公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第二十五条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的,公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第二十六条 年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编制规则,按中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

第二十七条 公司应当认真对待深圳证券交易所对其定期报告的事后审核意见,及时回复深圳证券交易所的问询,并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或补充公告并修改定期报告的,公司应当在履行相应程序后公告,并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。 

第三节 临时报告

第二十八条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,公司应立即披露临时报告,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前述所称重大事件包括:

(一)公司经营方针和经营范围的重大变化;

(二)公司重大投资行为和重大的购置财产的决定;

(三)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;

(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发生大额赔偿责任;

(五)公司发生重大亏损或者重大损失;

(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

(七)公司董事、1/3以上监事或者总经理发生变动;董事长或者总经理无法履行职责;

(八)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;

(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产程序、被责令关闭;

(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;

(十一)公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政处罚;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施;

(十二)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;

(十三)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议;

(十四)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

(十五)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押; 

(十六)主要或者全部业务陷入停顿;

(十七)对外提供重大担保;

(十八)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益;

(十九)变更会计政策、会计估计;

(二十)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;

(二十一)中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

第二十九条 公司应在最先发生的以下任一时点,及时履行重大事件的信息披露义务:

(一)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时;

(二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时;

(三)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

在上述规定的时点之前出现下列情形之一的,公司应及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素:

(一)该重大事件难以保密;

(二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻;

(三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第三十条 公司披露重大事件后,已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的,应及时披露进展或者变化情况及可能产生的影响。

第三十一条 公司控股子公司发生本办法第二十八条规定的重大事件,可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的,公司应当履行信息披露义务。

第三十二条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的,公司应当依法履行报告、公告义务,披露权益变动情况。 

第三十三条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的,公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素,并及时披露。

第三章 信息披露事务管理

第一节 信息披露编制、审核及披露程序

第三十四条 定期报告的草拟、审核、通报、发布程序:

(一)相关职能部门认真提供基础材料,公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案;

(二)董事会秘书负责送达董事审阅;

(三)董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告,并交公司董事、高级管理人员签署书面确认意见;

(四)监事会负责审核董事会编制的定期报告并提出书面审核意见;

(五)由证券部起草公告文稿,经董事会秘书审核,由董事长签发,在两个工作日内报深圳证券交易所审核后披露。

董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况,出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前,董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。

第三十五条 临时公告的草拟、审核、通报、发布程序 :

(一)需经董事会、监事会或股东大会审议的事项的披露程序:

1、由董事会秘书组织起草董事会、监事会或股东大会议案,必要时征求其它相关部门意见或聘请中介机构出具意见;

2、提交董事会、监事会或股东大会审议通过;

3、由证券部根据决议内容起草公告文稿,经董事会秘书审核,由董事长签发,在规定时间内报深圳证券交易所审核后披露。

(二)无需经董事会、监事会或股东大会审议的事项的披露程序:

1、董事会秘书在得知需要披露的信息或接到信息披露义务人提供的信息后,应立即向董事长报告; 

2、经董事长同意,董事会秘书组织证券部起草公告文稿,经董事会秘书审核并签发,在规定时间内报深圳证券交易所审核后披露;

3、证券部负责将公告内容及时通报董事、监事和高级管理人员。

第三十六条 重大信息报告、流转、审核、披露程序:

(一)董事、监事、高级管理人员获悉重大信息应在24小时内报告公司董事长并同时通知董事会秘书,董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关的信息披露工作;公司各部门和下属公司负责人应当在24小时内向董事会秘书报告与本部门、本公司相关的重大信息;公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书,并经董事会秘书确认,因特殊情况不能事前确认的,应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和证券部。

前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告,但董事会秘书认为有必要时,报告人应提供书面形式的报告及相关材料,包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。

(二)董事会秘书评估、审核相关材料,认为确需尽快履行信息披露义务的,应立即组织证券部起草信息披露文件初稿交董事长(或董事长授权总经理)审定;需履行审批程序的,尽快提交董事会、监事会、股东大会审批。

(三)董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交深圳证券交易所审核,并在审核通过后在指定媒体上公开披露。上述事项发生重大进展或变化的,相关人员应及时报告董事长或董事会秘书,董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。

第三十七条 公司信息发布应当遵循以下流程:

(一)证券部制作信息披露文件;

(二)董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核;

(三)董事会秘书将信息披露文件报送深圳证券交易所审核登记;

(四)在中国证监会指定媒体上进行公告;

(五)董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送宁波证监局,并置备于公司住所供社会公众查阅; 

(六)证券部对信息披露文件及公告进行归档保存。

第三十八条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后,应及时报告公司董事长,并与涉及的相关部门(公司)联系、核实后,如实向证券监管部门报告。如有必要,由董事会秘书组织证券部起草相关文件,提交董事长审定后,向证券监管部门进行回复。

第三十九条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的,其初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布,防止在宣传性文件中泄漏公司未经披露的重大信息。

第二节 信息披露职责划分

第四十条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理,公司董事长是信息披露的第一责任人,公司董事会秘书是信息披露的主要负责人,负责协调和组织公司的信息披露事务。

公司证券部是信息披露的常设机构,具体办理公司信息披露事务、联系投资者、接待来访、向投资者提供公司披露过的资料等日常工作。证券事务代表协助董事会秘书工作。

第四十一条 公司董事、监事、高管、各职能部门负责人、各下属公司的主要负责人等是公司信息披露的义务人,应当勤勉尽责,关注信息披露文件的编制情况,保证定期报告、临时报告在规定期限内披露,积极配合和支持公司信息披露工作。

持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人(包括关联法人、关联自然人和潜在关联人)也应承担相应的信息披露义务。

第四十二条 公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,主动调查、获取决策所需要的资料。

董事会应当定期对上市公司信息披露管理制度的实施情况进行自查,发现问题的,应当及时改正,并在年度董事会报告中披露上市公司信息披露管理制度执行情况。

第四十三条 独立董事和监事会负责信息披露事务管理制度的监督,独立董事和监事会应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查,发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正。公司董事会不予改正的,应当立即向深圳证券交易所报告。独立董事、监事会应当在独立董事年度述职报告、监事会年度报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行监督检查的情况。

未经董事会决议或董事长授权,董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。

第四十四条 公司各部门及下属子公司董事、监事或高级管理人员有责任将涉及子公司经营、对外投资、融资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动、以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实、准确和完整地向公司董事会报告。

第四十五条 公司监事应当对公司董事、高管履行信息披露职责的行为进行监督;关注公司信息披露情况,发现其存在违法违规问题,应及时进行调查并提出处理建议。

监事会对定期报告出具的书面审核意见,应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、证监会的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

第四十六条 公司高管应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问,以及董事会代表股东、监管机构作出的质询,提供有关资料,并承担相应责任。

第四十七条 公司董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,汇集公司应予披露的信息并报告董事会,持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高管的相关会议,有权了解公司的财务和经营情况,查阅涉及信息披露事宜的所有文件。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。

第四十八条 公司董事和董事会,监事和监事会,总经理、副总经理、财务总监等高管应当配合董事会秘书信息披露相关工作,并为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利。董事会、监事会和公司经营层应当建立有效机制,确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息,保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。

第四十九条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时,应当主动告知公司董事会,并配合公司履行信息披露义务。

(一)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;

(二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份,任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

(三)拟对公司进行重大资产或者业务重组;

(四)证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前,相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的,股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告,并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位,不得要求公司向其提供内幕信息。

第五十条 公司非公开发行股票时,其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息,配合公司履行信息披露义务。

第五十一条 公司董事、监事、高管、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序,并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段,规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第五十二条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,应当及时将委托人情况告知公司,配合公司履行信息披露义务。

第五十三条 公司及其他信息披露人义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业相关的资料,并确保资料的真实、准确、完整,不得拒绝、隐匿、谎报。

第五十四条 公司解聘会计师事务所的,应当在董事会决议后及时通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,应当允许会计师事务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的,公司应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

第三节 信息披露的记录和保管制度

第五十五条 证券部负责公司信息披露文件、资料的档案管理,董事会秘书是第一负责人,证券事务代表具体负责档案管理事务。

第五十六条 董事、监事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披露职责的相关文件和资料,证券部应当予以妥善保管。

第五十七条 证券部负责保管招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告以及相关的合同、协议、股东大会决议和记录、董事会决议和记录、监事会决议和记录等资料原件,保管期限不少于10年。

第五十八条 公司董事、监事、高管或其他部门的员工因工作需要借阅信息披露文件的,须先向董事会秘书提出申请,经批准同意后,方可办理相关借阅手续,并需及时归还所借文件。借阅人因保管不善致使文件遗失的,应承担相应责任。

公司信息披露公告文稿和相关备查文件应置备于证券部供社会公众查阅。查阅前须向董事会秘书提出申请,经批准同意后,方可查阅有关资料。

第四章 信息保密

第五十九条 信息知情人对其公司信息没有公告前,对其知晓的信息负有保密责任,不得在该等信息公开披露之前向第三人披露,也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券,或者泄露该信息,或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的,行为人应当依法承担赔偿责任。前述知情人员系指:

(一)公司的董事、监事、高级管理人员;

(二)公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;

(三)由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员;

(四)公司的保荐人、承销公司股票的证券公司、证券服务机构的有关人员;

(五)法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。 

第六十条 公司应在信息知情人员入职时与其签署保密协议,约定对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密,不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。

第六十一条 公司董事长、总经理为公司信息保密工作的第一责任人,副总经理及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人,各部门和下属公司负责人为各部门、本公司保密工作的第一责任人。

第六十二条 当有关尚未披露的重大信息难以保密,或者已经泄漏,或者公司证券及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时,公司应当立即将该信息予以披露。

第五章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第六十三条 公司财务信息披露前,应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定,确保财务信息的真实、准确,防止财务信息的泄漏。

第六十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务管理和会计核算进行内部审计监督,具体程序及监督流程按《公司内部审计管理制度》规定执行。

第六章 投资者关系活动的行为规范

第六十五条 公司明确董事会秘书为投资者关系活动的负责人,未经董事会秘书同意,任何人不得接受采访,不得进行投资者关系活动。

第六十六条 证券部为公司投资者关系管理部门,负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作,投资者关系活动档案至少应当包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、内容及承诺书的保管等。

第六十七条 投资者、证券服务机构、媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通前,实行预约制度,由公司证券部统筹安排,指派专人陪同、接待,合理、妥善地安排参观过程。陪同人员负责回答问题、记录沟通内容,涉及公司未公开信息的问题,陪同人员可拒绝回答。

公司在开展上述投资者关系活动中,未经许可不得拍照、摄影摄像、录音。

第六十八条 投资者、证券服务机构、媒体等特定对象必须签署由深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第2号》中规定的承诺书,承诺书由公司证券部负责保管。

第六十九条 公司在每年年报披露后举行年度报告说明会,向投资者介绍公司的生产经营、业绩等情况。公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的,不得提供内幕信息。

第七十条 为防止泄漏未公开重大信息,公司在定期报告披露前15日内应尽量避免进行投资者关系活动。

第七十一条 未公开重大信息在公告前泄露的,公司及相关信息披露义务人应提醒获悉信息的人必须对未公开的重大信息予以严格保密,且在相关信息正式公告前不得买卖公司股票,同时立即报告深交所并进行公告。

第七十二条 公司进行投资者关系活动应建立相关的档案,由证券部进行管理。投资者关系活动档案至少应包括如下内容:

(一)投资者关系活动参与人员、时间、地点;

(二)投资者关系活动中谈论的内容;

(三)未公开重大信息泄密的处理过程及责任承担(如有);

(四)承诺书等其他内容。

第七章 公司部门和下属公司的信息披露事务管理和报告制度

第七十三条 公司各部门和下属公司负责人为本部门、本公司信息披露事务管理和报告的第一责任人。

第七十四条 公司各部门和下属公司指派专人负责信息披露工作,并及时向董事会秘书及证券部报告与本部门、本公司相关的信息。

第七十五条 董事会秘书和证券部向各部门和下属公司收集相关信息时,各部门和下属公司应当按时提交相关文件、资料并积极给与配合。

第八章 董事、监事和高管买卖公司股份的管理

第七十六条 公司董事、监事和高管在买卖本公司股票及其衍生品种前,应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定,不得进行违法违规的交易。

第七十七条 公司董事、监事和高管在买卖本公司股票及其衍生品种前,应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书,董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况,如该买卖行为可能存在不当情形,董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高管,并提示相关风险。

第七十八条 在下列期间,公司董事、监事和高管不得买卖本公司股票:

(一)公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原公告日前30日起至最终公告日;

(二)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;

(三)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;

(四)深交所规定的其他期间。

第七十九条 公司董事、监事和高管应在买卖公司股份及其衍生品种的2个交易日内,通过公司董事会向深交所申报,并在深交所指定网站进行公告。公告内容包括:

(一)上年末所持本公司股份数量;

(二)上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格;

(三)本次变动前持股数量;

(四)本次股份变动的日期、数量、价格;

(五)变动后的持股数量;

(六)深交所要求披露的其他事项。

第八十条 公司董事、监事和高管应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为:

(一)公司董事、监事、高管的配偶、父母、子女、兄弟姐妹;

(二)公司董事、监事、高管控制的法人或其他组织;

(三)公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹;

(四)证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高管有特殊关系,可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的,参照第七十七条执行。

第八十一条 公司董事、监事和高管违反《证券法》第四十七条的规定,将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入的,公司董事会应当收回其所得收益,并及时披露以下内容:

(一)相关人员违规买卖股票的情况;

(二)公司采取的补救措施;

(三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况;

(四)深交所要求披露的其他事项。

第八十二条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高管及本办法第八十条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息,统一为以上人员办理个人信息的网上申报,并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。

第八十三条 公司董事会秘书应对董事、监事、高管及本办法第八十条规定的自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种进行日常监督。

公司董事会秘书可根据工作需要随时了解上述人员买卖本公司股份及其衍生品种的目的、资金来源等情况,并及时给予相应的风险提示。

第九章 收到证券监管部门相关文件的报告制度

第八十四条 公司董事会秘书及证券部收到下列文件,董事会秘书应第一时间向董事长报告,除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外,董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向全体董事、监事和高级管理人员通报:

(一)包括但不限于监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则;

(二)监管部门发出的通报批评以上的处分的决定性文件;

(三)监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等函件。

第八十五条 董事会秘书按照本办法第三十八条规定的程序对监管部门问询函等函件及相关问题及时回复、报告。 

第十章 监督管理与法律责任

第八十六条 公司及其他信息披露义务人的信息披露行为应当依法接受中国证监会、证券交易所的监督。

第八十七条 公司及其他信息披露义务人应当及时、如实回复中国证监会、证券交易所就有关信息披露问题的问询,并配合中国证监会、证券交易所的检查、调查。

第八十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责,但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

公司董事长、总经理、董事会秘书,应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第八十九条 公司及其他信息披露义务人违反信息披露规定的,必须依照国家有关法律法规进行处理,涉嫌违法犯罪的,应当依法追究相关刑事责任。

由于公司董事、监事及高级管理人员的失职,导致信息披露违规,给公司造成严重影响或损失的,公司应给予该责任人相应的批评、警告、解除其职务等处分,并且可以向其提出适当的赔偿要求。

公司各部门、下属公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的,造成公司信息披露不及时、疏漏、误导,给公司或投资者造成重大损失或影响的,公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。

第九十条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证券交易所公开谴责、批评或处罚的,公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查,采取相应的更正措施,并对有关的责任人及时进行纪律处分。

第十一章 附则

第九十一条 本办法未尽事宜,按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定持行;本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。

第九十二条 本办法自公司董事会审议通过之日起实施。

第九十三条 本办法由董事会负责制订、修改和解释。

第九十四条 原经公司一届十二次董事会审议通过的《宁波东力传动设备股份有限公司信息披露管理办法》废止。 

(来源:东方财富网,侵删)


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