上市公司信息披露管理办法:南通富士通微电子股份有限公司(002156)
发布时间:2020-09-02 13:49:25 浏览次数:136 作者:XJ 分类: 舆情知识

第一章 总则

第一条 为加强南通富士通微电子股份有限公司(简称“本公司”或“公司”)的信息管理,确保对外信息披露工作的真实性、准确性、完整性与及时性,保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法利益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司信息披露管理办法》(以下简称《管理办法》)、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则(2006 年修订)》(以下简称《上市规则》)及《深圳证券交易所中小企业板上市公司公平信息披露指引》等相关法律、法规、深圳证券交易所颁布的有关规范性文件及《南通富士通微电子股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)对信息披露事务的有关规定,结合本公司实际,制定本管理办法。

第二条 本管理办法所指的“信息”,系指所有对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息以及证券监督部门要求披露的信息;本管理办法中的“披露”是指在规定的时间内、在指定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息,并送达证券监督部门。

第三条 本管理办法适用于如下人员和机构:

(一)公司董事会秘书和信息披露事务管理部门;

(二)公司董事和董事会;

(三)公司监事和监事会;

(四)公司高级管理人员;

(五)公司各部门以及各分公司、子公司的负责人;

(六)公司涉及信息披露工作的其他人员。

第二章 信息披露的基本原则

第四条 信息披露是公司的持续性责任,公司应当根据《管理办法》、《上市规则》等法律、法规的相关规定,履行信息披露义务。

第五条 公司信息披露应当体现公开、公平、公正对待所有股东的原则,公司应当同时向所有投资者真实、准确、完整、及时地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第六条 公司除按照强制性规定披露信息外,应主动、及时的披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东有平等的机会获得信息。

第七条 公司发布的公告文稿应当使用事实描述性语言,保证其内容简明扼要、通俗易懂,突出事件实质,不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。

第八条 公司及其董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。不能保证公告内容真实、准确、完整的,应当在公告中作出相应声明并说明理由。

第九条 在内幕信息依法披露前,任何知情人不得公开或者泄露该信息,不得利用该信息进行内幕交易。

第十条 公司按规定公开披露的文件需要专业性中介机构审查验证,并按有关规定出具书面意见的,专业性中介机构及人员必须保证其审查验证的文件内容没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并且对此承担相应的法律责任。

第十一条 公司发生的或与之相关的事件没有达到本管理办法规定的披露标准,或者本管理办法没有具体规定,但深圳证券所交易所或者公司董事会认为该事件对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的,公司应当按照本管理办法及时披露相关信息。

第十二条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深圳证券所交易所认可的其他情形,及时披露可能损害公司利益或者误导投资者,且符合以下条件的,可以向深圳证券交易所申请暂缓披露,说明暂缓披露的理由和期限:

(一)拟披露的信息尚未泄漏;

(二)有关内幕人士已书面承诺保密;

(三)公司证券及其衍生品种的交易未发生异常波动。

经深圳证券所交易所同意,公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过二个月。暂缓披露申请未获深圳证券所交易所同意,暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的,公司应当及时披露。

第十三条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深圳证券所交易所认可的其他情形,按照《管理办法》、《上市规则》或者本管理办法的要求披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的,可以向深圳证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。

第十四条 公司信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。

第十五条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息,应当将公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交易所登记,并在中国证监会指定的媒体发布。在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体,不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务,不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第十六条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件自披露当日起三个工作日内报送江苏证监局,并置备于公司住所供社会公众查阅。

第三章 信息披露的内容

第一节 招股说明书、募集说明书及上市公告书

第十七条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息,均应当在招股说明书中披露。公开发行证券的申请经中国证监会核准后,公司应当在证券发行前公告招股说明书。

第十八条 公司董事、监事、高级管理人员,应当对招股说明书签署书面确认意见,保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公章。

第十九条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前,发生重要事项的,公司应当向中国证监会书面说明,并经中国证监会同意后,修改招股说明书或者作相应的补充公告。

第二十条 公司申请证券上市交易,应当按照证券交易所的规定编制上市公告书,并经证券交易所审核同意后公告。公司董事、监事、高级管理人员,应当对上市公告书签署书面确认意见,保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司公章。

第二十一条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的,相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致,确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

第二十二条 本管理办法第十七条至第二十一条有关招股说明书的规定,适用于公司债券募集说明书。

第二十三条 公司在非公开发行新股后,应当依法披露发行情况报告书。

第二节 定期报告

第二十四条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者决策有重大影响的信息,均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

第二十五条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内,中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内,季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。

第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

第二十六条 年度报告应当记载以下内容:

(一)公司基本情况;

(二)主要会计数据和财务指标;

(三)公司股票、债券发行及变动情况,报告期末股票、债券总额、股东总数,公司前 10 大股东持股情况;

(四)持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况;

(五)董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况;

(六)董事会报告;

(七)管理层讨论与分析;

(八)报告期内重大事件及对公司的影响;

(九)财务会计报告和审计报告全文;

(十)中国证监会规定的其他事项。

第二十七条 中期报告应当记载以下内容:

(一)公司基本情况;

(二)主要会计数据和财务指标;

(三)公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况,控股股东及实际控制人发生变化的情况;

(四)管理层讨论与分析;

(五)报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响;

(六)财务会计报告;

(七)中国证监会规定的其他事项。

第二十八条 季度报告应当记载以下内容:

(一)公司基本情况;

(二)主要会计数据和财务指标;

(三)中国证监会规定的其他事项。

第二十九条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见,监事会应当提出书面审核意见,说明董事会对于定期报告的编排制定和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的,应当陈述理由和发表意见,并予以披露。

公司董事会应当在审议年度报告的同时,对审计委员会出具的年度内部控制自我评价报告形成决议。监事会和独立董事应当对上述报告发表意见。保荐人应当对上述报告进行核查,并出具核查意见(如适用)。

第三十条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的,应当及时进行业绩预告。

第三十一条 定期报告披露前出现业绩泄露,或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的,公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第三十二条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的,公司董事会应当针对该审计意见涉及事项向股东大会作出专项说明。

会计师事务所对公司内部控制有效性出具非无保留结论鉴证报告的,公司董事会、监事会应当针对鉴证结论涉及事项向股东大会作出专项说明。

第三十三条 年度报告、中期报告和季度报告的具体内容、格式及编制规则,按照中国证监会和深圳证券交易所相关规定执行。定期报告由公司董事会发布并加盖董事会公章。

公司应当在年度报告披露的同时,在指定网站上披露审计委员会出具的年度内部控制自我评价报告和会计师事务所内部控制鉴证报告。

第三节 临时报告

第三十四条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章和规范性文件发布的除定期报告以外的公告,包括但不限于重大事项、董事会决议、监事会决议、股东大会决议、应披露的交易、关联交易、其他应披露的重大信息等。临时报告(监事会公告除外)由公司董事会发布并加盖董事会公章。

第三十五条 公司召开董事会会议,应在会议结束后及时将董事会决议(包括所有提案均被否决的董事会决议)报深圳证券交易所备案。

(一)董事会决议涉及须经股东大会表决的事项或者重大信息的,公司应及时披露;深圳证券交易所认为有必要披露其他事项的,公司也应及时披露。

(二)董事会决议涉及重大事项,需要按照中国证监会有关规定或者深圳证券交易所制定的公告格式指引进行公告的,公司应分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。

第三十六条 公司召开监事会会议,应在会议结束后及时将监事会决议报送深圳证券交易所备案,经深圳证券交易所登记后公告。监事会决议应当经过与监事签字确认。监事应当保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第三十七条 公司召开股东大会会议,应在年度股东大会召开二十日前或者临时股东大会召开十五日前,以公告方式向股东发出股东大会通知;并在股东大会结束当日,将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送深圳证券交易所,经深圳证券交易所登记后披露股东大会决议公告。

(一)股东大会因故出现延期或取消的情形,公司应在原定召开日期的至少二个交易日之前发布通知,说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的,公司在通知中公布延期后的召开日期。

(二)符合条件的股东在股东大会召开前十日股东提出临时提案的,公司应在收到提案后两日内发出股东大会补充通知,并披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。

(三)股东自行召集股东大会时,应在发出股东大会通知前书面通知公司董事会并将有关文件报送深圳证券交易所备案。

(四)股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的,公司立即向深圳证券交易所报告,说明原因并披露相关情况。

(五)公司在股东大会上向股东通报的事件属于未曾披露的重大信息的,应将该通报事件与股东大会决议公告同时披露。

第三十八条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大信息,投资者尚未得知时,公司决定或获知后应立即披露,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。同时,向江苏证监局报告有关该重大信息的情况。

前款所称重大信息包括:

(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;

(二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;

(三)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;

(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或重大债权到期未获清偿;公司可能依法承担重大违约责任或大额赔偿责任;

(五)公司发生重大亏损或者重大损失;

(六)公司生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化(包括产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等);

(七)公司董事长、总经理、董事(含独立董事)、或 1/3 以上的监事提出辞职或发生变动;董事长或者总经理无法履行职责;

(八)持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生或拟发生较大变化;

(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产程序、被责令关闭;

(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;

(十一)公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政处罚;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施及出现其它无法履行职责的情况;

(十二)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;

(十三)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议;

(十四)中国证监会发行审核委员会对公司发行新股或者其它再融资申请提出相应的审核意见;

(十五)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

(十六)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;

(十七)主要或者全部业务陷入停顿;

(十八)对外提供重大担保;

(十九)获得大额政府补贴等额外收益,转回大额资产减值准备或者发生可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其它事项;

(二十)变更会计政策、会计估计;

(二十一)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;

(二十二)募集资金投资项目的变更;

(二十三)业绩预告、业绩快报和盈利预测;

(二十四)利润分配和资本公积金转增股本事项;

(二十五)公司股票交易异常波动;

(二十六)公司回购股份的相关事项;

(二十七)可转换公司债券涉及的重大事项;

(二十八)公司及公司股东发生承诺事项;

(二十九)公司名称、股票简称、章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等发生变更;

(三十)计提大额资产减值准备;

(三十一)公司预计出现资不抵债(一般指净资产为负值);

(三十二)主要债务人出现资不抵债或进入破产程序,公司对相应债权未提取足额坏账准备;

(三十三)聘任、解聘为公司审计的会计师事务所;

(三十四)中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

第三十九条 公司重大信息的披露标准

(一)对于《公司章程》第一百九十三条第(六)款中的事项,按照本公司《南通富士通微电子股份有限公司董事会议事规则》第六条的规定执行。

(二)涉案金额超过1,000万元,并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项;

未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项,董事会基于案件特殊性认为可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响,或者深圳证券交易所认为有必要的,以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的,公司也应当及时披露。

公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则,经累计计算达到本条第一款标准的,适用本条第一款规定。已按照本条第一款、第二款的标准履行相关义务的,不再纳入前款规定的累计计算范围。

(三)预计公司全年度净利润为负值;全年度经营业绩将发生大幅变动,净利润与上年同期相比将上升或下降 50%以上,或实现扭亏为盈的;

(四)关联交易事项的披露标准按照本公司《南通富士通微电子股份有限公司关联交易管理办法》的要求执行;

(五)对外担保事项的披露标准按照本公司《南通富士通微电子股份有限公司经济担保制度》的要求执行;

(六)本管理办法第三十八条所列的重大信息按照《上市规则》对信息披露的有关规定,需要累积计算或需要采用其他计算方法的,从其规定。

(七)《上市规则》对信息披露有其他规定的,按照《上市规则》的相关规定执行。

董事会秘书评估、审核相关信息的内容,负责判断是否属于需要及时披露的情形。

第四十条 公司应在最先发生的以下任一时点,及时履行重大信息的信息披露义务:

(一)董事会或者监事会就该重大信息形成决议时;

(二)有关各方就该重大信息签署意向书或者协议时;

(三)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大信息发生并报告时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的,公司应及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素:

(一)该重大信息难以保密;

(二)该重大信息已经泄露或者市场出现传闻;

(三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第四十一条 公司披露重大信息后,已披露的重大信息出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的,应及时披露进展或者变化情况及可能产生的影响。

第四十二条 公司控股子公司发生本办法第三十八条规定的重大信息,可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的,公司应当履行信息披露义务。

第四十三条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的,公司应依照本管理办法进行披露。

第四十四条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时,公司董事会在股东、实际控制人告知后,履行信息披露义务。

1、持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;

2、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份,任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

3、拟对公司进行重大资产或者业务重组;

4、中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前,相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的,公司在获得股东或实际控制人的书面报告后,及时、准确地公告。公司不得向股东、实际控制人及其他任何机构和个人提供内幕信息。

第四十五条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时,公司应当及时向相关各方了解真实情况,必要时应当以书面方式问询,并及时向江苏证监局报告。

公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交易所认定为异常交易的,公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素,并及时披露。

第四章 信息传递、审核及披露流程

第四十六条 定期报告的草拟、审核、通报、发布程序:

(一)报告期结束后,总经理、财务负责人、董事会秘书等相关人员应及时编制定期报告草案,提请董事会审议;

(二)董事会秘书负责送达董事审阅;

(三)董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告;

(四)监事会负责审核董事会编制的定期报告;

(五)董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况,出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前,董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。

第四十七条 临时公告的草拟、审核、通报、发布程序:

(一)由董事会办公室负责草拟,董事会秘书负责审核;

(二)涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的,按《公司章程》及相关规定,分别提请公司董事会、监事会、股东大会审批;经审批后,由董事会秘书负责信息披露。

(三)临时公告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。

第四十八条 重大信息报告、流转、审核、披露程序:

(一)董事、监事、高级管理人员获悉重大信息时,应在24小时内报告公司董事长并同时通知董事会秘书,董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关的信息披露工作;公司各部门和下属公司负责人应当在24小时内向董事会秘书报告与本部门、本公司相关的重大信息;公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书,并经董事会秘书确认,因特殊情况不能事前确认的,应当在相关文件签署后,立即报送董事会秘书和董事会办公室。

前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告,但董事会秘书认为有必要时,报告人应提供书面形式的报告及相关材料,包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。

(二)董事会秘书评估、审核相关材料,认为确需尽快履行信息披露义务的,应立即组织董事会办公室起草信息披露文件初稿。董事会秘书将初稿交董事长(或董事长授权总经理)审定;需履行审批程序的,尽快提交董事会、监事会、股东大会审批。

(三)董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交深圳证券交易所审核,并在审核通过后在指定媒体上公开披露。

上述事项发生重大进展或变化的,相关人员应及时报告董事长或董事会秘书,董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。

第四十九条 公司信息发布应当遵循以下流程:

(一)董事会办公室制作信息披露文件;

(二)董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核;

(三)董事会秘书将信息披露文件报送深圳证券交易所审核登记;

(四)在中国证监会指定媒体上进行公告;

(五)董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件自披露当日起三个工作日内报送江苏证监局,并置备于公司住所供社会公众查阅;对于交易所豁免披露的信息,董事会秘书应当自向交易所报备起三个工作日内向江苏证监局备案;

(六)董事会办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。

第五十条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后,应及时报告公司董事长,并与涉及的相关部门(公司)联系、核实后,如实向证券监管部门报告。如有必要,由董事会秘书组织董事会办公室起草相关文件,提交董事长审定后,向证券监管部门进行回复。

第五十一条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的,其初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布,防止在宣传性文件中泄漏公司未经披露的重大信息。

第五章 信息披露的责任划分

第一节 信息披露义务人与责任

第五十二条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理,董事长是公司信息披露的最终责任人,董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜;公司董事会办公室为信息披露事务管理工作的日常工作部门,由董事会秘书直接领导,协助董事会秘书做好信息披露工作。 

第五十三条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责,但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

公司董事长、总经理、董事会秘书,应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第五十四条 公司信息披露义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本管理办法的规定,履行信息披露的义务,遵守信息披露的纪律。公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责,关注信息披露文件的编制情况,保证定期报告、临时报告在规定期限内披露,配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

第五十五条 公司应汇总董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人向公司董事会报送的公司关联人名单及关联关系的说明。

对于关联交易,公司应按规定履行信息披露义务。

第五十六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作,说明重大财务事项,并在提供的相关资料上签字。董事会及高级管理人员等应对董事会秘书的工作予以积极支持,任何机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息。

第五十七条 董事会秘书的责任:

在信息披露工作的管理和执行中,董事会秘书是直接责任人,为公司与深圳证券交易所之间的指定联络人,其职责是:

(一)负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络;

(二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作;

(三)建立信息披露的制度,负责与新闻媒体及投资者的联系,接待投资者来访,回答投资者咨询,联系股东、董事,向投资者提供公司公开披露过的资料,汇集公司应予披露的信息并报告董事会,持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况;

(四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资料。有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议,制作会议记录并签字,有权了解公司的财务和经营情况,查阅涉及信息披露事宜的所有文件;

(五)负责与公司信息披露有关保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采取补救措施加以解释和澄清,并报告深圳证券交易所和江苏证监局。

(六)负责保管公司股东名册、董事、监事及高级管理人员名册、控股股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等;

(七)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所规定和公司章程,以及上市协议对其设定的责任;

(八)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所规定或者公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向深圳证券交易所报告;

(九)《公司法》和深圳证券交易所要求履行的其他职责。

公司聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。公司董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表履行董事会秘书职责,在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

第五十八条 高级管理人员及经营管理团队的责任:

1、公司高级管理人员必须保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 

2、经营管理团队应当定期或不定期向董事会报告公司经营情况、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。总经理或指定负责的总监或部门经理必须保证这些报告的真实、及时和完整,并承担相应责任。

3、经营管理团队应责成有关部门对照信息披露的范围和内容,如有相关情况发生,部门负责人应在事发当日报告总经理。为确保公司信息披露工作顺利进行,公司各有关部门在作出重大决策之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见,并随时报告进展情况,以便董事会秘书准确把握公司各方面情况,确保公司信息披露的内容真实、准确、完整、及时。

4、子公司董事会或执行董事或总经理应当定期或不定期向公司总经理报告子公司经营、管理、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况,子公司董事会或执行董事或总经理必须保证报告的真实、及时和完整,并承担相应责任。子公司董事会或执行董事或总经理对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任。

5、各信息披露义务人应在需披露事项发生当日将以上相关信息提交董事会秘书。董事会秘书需要进一步的材料时,相关部门应当按照董事会秘书要求的内容与时限提交。

6、经营管理团队有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问,以及董事会代表股东、监管机构作出的质询,提供有关资料,承担相应责任。

第五十九条 董事的责任:

1、董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,主动调查、获取决策所需要的资料。

2、公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

3、未经董事会决议或董事长授权,董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。

4、担任子公司董事的公司董事,有责任将涉及子公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动、以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况及时、真实和完整地向公司董事会报告,并承担子公司应披露信息报告的责任。

第六十条 监事的责任:

1、监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督;关注公司信息披露情况,发现信息披露存在违法违规问题的,应当进行调查并提出处理建议。

2、监事会需要通过媒体对外披露信息时,须将拟披露的监事会决议及说明披露事项的相关附件,交由董事会秘书办理具体的披露事务。

3、监事会全体成员必须保证应知晓的对外披露的文件材料的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

4、监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露非监事会职权范围内公司未经公开披露的信息。

5、监事会对定期报告出具的书面审核意见,应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

第六十一条 公司非公开发行股票时,其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息,配合公司履行信息披露义务。

第二节 董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度

第六十二条 董事会办公室负责公司信息披露文件、资料的档案管理,董事会秘书是第一负责人,证券事务代表具体负责档案管理事务。

第六十三条 董事、监事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披露职责的相关文件和资料,董事会办公室应当予以妥善保管。

第六十四条 董事会办公室负责保管招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告以及相关的合同、协议、股东大会决议和记录、董事会决议和记录、监事会决议和记录等资料原件,保管期限为15年。如果该会议表决事项影响超过15年,则相关的记录应继续保留,直至该事项的影响消失。

第六十五条 涉及查阅经公告的信息披露文件,经董事会秘书批准,董事会办公室负责提供。公司董事、监事、高级管理人员或其他部门的员工需要借阅信息披露文件的,应到公司董事会办公室办理相关借阅手续,并及时归还所借文件。借阅人因保管不善致使文件遗失的,公司应给其一定处罚。

第六章 信息披露方式

第六十六条 公司应保证公众和信息使用者能够通过经济、便捷的方式获得信息。

第六十七条 《证券时报》和深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网为公司指定信息披露媒体,所有需披露的信息均通过上述媒体公告。

第六十八条 公司也可通过其他媒体、内部网站、刊物等发布信息,但刊载时间不得早于指定报纸和网站,且不得以此代替正式公告。

第七章 保密措施

第六十九条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员,负有保密义务。公司在与上述人员签署聘用合同时,应约定对其工作中接触到的信息负有保密义务,不得泄密。

第七十条 公司董事会全体成员及其他知情人员应采取必要的措施,在公司的信息公开披露前,将信息的知情者控制在最小范围内;重大信息文件应指定专人报送和保管。

第七十一条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息,给公司造成损失的,公司保留追究责任的权利。

第七十二条 有关尚未披露的信息难以保密,或者已经泄露,或者公司股票价格已经明显发生异常波动时,公司应当立即按照《上市规则》、《管理办法》和本管理办法的规定披露相关信息。 

第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第七十三条 公司财务信息披露前,应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定,确保财务信息的真实、准确,防止财务信息的泄漏。

第七十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务管理和会计核算进行内部审计监督,具体程序及监督流程按本公司《南通富士通微电子股份有限公司内部审计制度》规定执行。

第九章 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通与制度

第七十五条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人,未经董事会秘书同意,任何人不得进行投资者关系活动。

第七十六条 公司董事会办公室负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作,投资者关系活动档案至少应当包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、内容等。

第七十七条 投资者、证券服务机构、媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通前,实行预约制度,由公司董事会办公室统筹安排,并指派专人陪同、接待,合理、妥善地安排参观过程,并由专人回答问题、记录沟通内容。

第七十八条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的,不得提供未公开信息。

第七十九条 公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息的,应立即报告深圳证券交易所并公告,同时要求其在公司正式公告前不得泄漏该信息。

第十章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施

第八十条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职,导致信息披露违规,给公司造成严重影响或损失的,公司应给予该责任人相应的批评、警告、解除其职务等处分,并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第八十一条 公司各部门、下属公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的,造成公司信息披露不及时、疏漏、误导,给公司或投资者造成重大损失或影响的,公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政处分及经济处罚。

第八十二条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及江苏证监局、深圳证券交易所公开谴责、批评或处罚的,公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查,采取相应的更正措施,并对有关的责任人及时进行纪律处分。

第八十三条 公司股东、实际控制人未依法配合公司履行信息披露义务的,或者非法要求公司提供内幕信息的,中国证监会依据其相关规定,给予相应的处罚。

第十一章 附则

第八十四条 本管理办法下列用语的含义:

(一)及时,是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。

(二)关联交易,是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。关联人包括关联法人和关联自然人。

具有以下情形之一的法人,为公司的关联法人:

1、直接或者间接地控制公司的法人;

2、由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人;

3、关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的,除公司及公司控股子公司以外的法人;

4、持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人;

5、在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内,存在上述情形之一的;

6、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人。

具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:

1、直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人;

2、公司董事、监事及高级管理人员;

3、直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员;

4、上述第1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶,配偶的父母、兄弟姐妹,子女配偶的父母;

5、在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内,存在上述情形之一的;

6、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第八十五条 持有公司股份 5%以上的股东、实际控制人出现与公司有关的重大信息,其信息披露相关事务管理参照本管理办法相关规定执行。

第八十六条 本管理办法未尽事宜,按照有关法律、法规、部门规章、规范性文件的规定执行。

第八十七条 本管理办法由公司董事会负责解释。

第八十八条 本管理办法经董事会拟定,经股东大会批准后实施。修改时亦同。

公司现行有效《信息披露管理办法》的历次修改版本为:

第一版 2004年1月5日股东大会批准

第二版 2006年11月14日股东大会批准

南通富士通微电子股份有限公司

二〇〇八年三月

(来源:东方财富网,侵删)

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