上市公司信息披露管理办法：南方摩托股份有限公司（000738）

第一章 总则

第一条 为加强对南方摩托股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露工作的管理，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人员的合法权益，规范公司的信息披露行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条 公司公开信息披露系指证券法规赋予上市公司持续信息披露责任。

第三条 公司信息披露基本原则是：真实、准确、完整、及时。

第四条 公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就此保证承担个别和连带责任。

第五条 本办法所称“信息”是指所有能对公司股票价格产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本办法所称“披露”是指在规定的时间内、在指定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息，并送达证券监管部门。

第二章 信息披露的范围和内容

第六条 公司公开披露的信息包括定期报告和临时报告。

第七条 定期报告是指年度报告、半年度报告和季度报告，其他报告为临时报告。

第八条 定期报告按中国证监会发布的相关《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》的要求进行编制。

第九条 临时报告包括董事会、监事会、股东大会决议公告，重大事件公告及其他公告。

第十条 “重大事件”是指一般投资者认为对其投资决策可能产生重要影响的事项，包括但不限于：

（一）达到应披露规定标准的收购、出售资产事项；

（二）达到应披露规定标准的关联交易事项；

（三）会计年度结束时预计将出现亏损或业绩水平有大幅变动；

（四）涉及的金额或12个月内累计金额占公司最近经审计净资产值10%以上的诉讼、仲裁事项；

（五）涉及金额或连续12个月累计额占公司最近经审计净资产值10%以上的担保事项；被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的；被担保人出现破产、清算及其他可能严重影响其还款能力的事件；

（六）公司出现的涉及金额达到应披露规定标准的其他事项：

1、重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止；

2、大额银行退票；

3、重大经营性或非经营性亏损；

4、遭受重大损失；

5、重大投资行为；

6、可能依法承担的赔偿责任；

7、重大行政处罚；

8、深圳证券交易所认为需要披露的其他事项。

（七）公司章程、注册资本、注册地址、名称的变更；

（八）公司经营方针和经营范围的重大变化；

（九）订立除本条第（六）项第1款之外的重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

（十）发生重大债务或未清偿到期重大债务；

（十一）变更募集资金投资项目；

（十二）直接或间接持有另一上市公司发行在外的普通股百分之五以上；

（十三）持有公司百分之五以上股份的股东，其持有股份增减变化达百分之五以上；

（十四）公司的第一大股东发生变更；

（十五）公司的董事长、三分之一以上董事或经理发生变动；

（十六）生产经营环境发生重要变化，包括全部或主要业务停顿、生产资料采购、产品销售发生重大变化；

（十七）减资、合并、分立、解散或申请破产的决定；

（十八）新的法律法规、规章、政策可能对公司的经营产生显著影响；

（十九）更换为公司审计的会计师事务所；

（二十）公司股东大会、董事会的决议被法院依法撤销；

（二十一）法院裁定禁止对公司有控制权的大股东转让其所持公司的股份；

（二十二）持有公司百分之五以上股份的股东所持股份被质押；

（二十三）公司进入破产、清算状态；

（二十四）预计出现资不抵债的情形；

（二十五）获悉主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，而公司对相应债权未提取足额坏帐准备的；

（二十六）因涉嫌违反证券法规被中国证监会调查或正受到中国证监会处罚的；

（二十七）深圳证券交易所认为公司需要披露的其他事项；

（二十八）董事会秘书根据现行规定认为应予披露的其他重大事项。

上述公司信息披露的内容和标准按照中国证监会的相关规定和深圳证券交易所《股票上市规则》的规定执行。

第十一条 本公司直接或间接持股比例超过 50%以上的子公司出现上述情形的，视同本公司行为，适用本办法规定。

第十二条 法律法规及规章规定是对上市公司信息披露的最低要求，凡对投资者投资决策有重大影响的信息，不论法律法规及规章有无规定，公司均应披露。

第十三条 本办法要求披露的全部信息均为公开信息，但下列信息除外：

（1）法律、法规予以保护并允许不予披露的商业秘密；

（2）证监会在调查违法行为过程中获得的非公开信息和文件；

（3）根据有关法律、法规规定可以不予披露的其他信息和文件。

第十四条 公司股票发生异常波动，或公共传播媒介有误导消息，可能对公司股票价格产生影响时，经征得深圳证券交易所同意后发布有关公告。

第三章 公开信息的披露与制作

第十五条 公司证券部为公司公开信息披露的主管部门，负责公开信息披露的制作工作，负责统一办理公司应公开披露的所有信息的报送和披露手续。

公司其他部门和人员不得擅自以公司或单位名义与券商、股评人士、新闻记者等洽谈证券业务或公司信息披露事务。

第十六条 董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事宜。

第十七条 公司各部门接到公司证券部编制定期报告要求提供情况说明和数据的，应在规定时间内及时、准确、完整的以书面形式提供；有编制任务的，应按期完成。

第十八条 为便于了解公司日常经营状况，保证信息披露的及时、准确，公司有关部门应当每月向公司证券部提交反映公司日常生产经营状况的概要资料和信息。

第十九条 发生本办法第十条所列重大事件时，各主管部门或分、子公司应在事件发生的同时以书面形式将具体情况详细报告总经理和董事长，并经总经理、董事长签字后，送达董事会秘书。

第二十条 对监管部门所指定需要披露或解释的事项，有关部门应积极配合董事会秘书，在指定的时间完成。当董事会秘书认为所需资料不完整、不充分时，有权要求有关部门提供进一步的解释、说明及补充。

第二十一条 信息披露前应严格履行下列审查程序：

1、提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；

2、董事会秘书进行合规性审查；

3、董事长或总经理签发。

第二十二条 重大信息的发布应当广泛、公开、非有选择性。如公司有意对某一特定对象披露了公司重大信息，公司应同时以公告的形式公开此信息。如果公司非有意的对某一特定对象披露了公司重大信息，公司应迅速以公告方式发布此信息。

第二十三条 在公司互联网上发布信息时，应经过部门负责人同意并由董事会秘书签发；遇公司内部局域网上或其他内部刊物上有不适合发布的信息时，董事会秘书有权制止。

第二十四条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备和计算机等办公设备，保证计算机可以连接国际互联网和对外咨询电话的畅通。

第二十五条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第四章 信息披露基本要求

第二十六条 公司需披露的公开信息，必须在第一时间报送深圳证券交易所。

第二十七条 公司的信息在正式披露前，公司董事会及董事会全体成员及其他知情人，有直接责任确保将该信息的知悉者控制在最小范围内。

第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、秘书、与公开信息制作有关的公司证券管理人员、财务会计人员，以及其他可以合法接触到内幕信息的人员为内幕人员。

内幕人员不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖本公司股票；也不得向他人泄露内幕信息，使他人利用该信息进行买卖本公司股票。

第二十九条 公司各部门在与各中介机构的业务合作中，只限于本系统的信息交流，不得泄露或非法获取与工作无关的其他内幕信息。

第三十条 公司行政会议、干部会、职代会等大型重要会议上的报告，参加上级召开的会议上的发言和书面材料，总经理办公室、公司工会等有关部门，应当对报告内容认真审查；对涉及公开信息但尚未在指定报刊披露，又无法回避的，应当限定传达范围，并对报告起草人员、与会人员提出保密要求。公司正常的工作会议，对本办法规定的有关重要信息，与会人员有保密责任。

第三十一条 公司公开披露的信息应在指定报刊《中国证券报》和《证券时报》上刊登，指定刊载的网站为巨潮资讯网，其他公告传媒披露的信息，其主要内容应与在指定报刊上刊登的内容完全一致，并不得先于指定报刊。公司不能以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露义务。

第五章 信息披露的管理和责任

第三十二条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理：

1、董事长为信息披露工作的第一责任人；

2、董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，并负有直接责任；

3、董事会全体成员负有连带责任；

4、证券事务代表接受董事会秘书的领导，协助其开展工作；

5、公司证券部为信息披露管理工作的日常工作部门，由董事会秘书直接领导；

6、公司下属各部门、各控股子公司的主要负责人，为各部门、各控股子公司重大信息汇报工作的责任人。

第三十三条 公司信息披露的义务人为董事、监事、高级管理人员和各部门、各控股子公司的主要负责人；持有公司5％以上股份的股东和公司的关联人（包括关联法人、关联自然人和潜在关联人）亦应承担相应的信息披露义务。

第三十四条 董事会秘书应将国家对上市公司施行的法律、法规和证券监管部门对公司信息披露工作的要求及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。

第三十五条 公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本办法的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。

第三十六条 公司信息披露义务人，应该按如下规定履行职责：

1、遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影响的事宜时，应在第一时间告知董事会秘书；

2、公司在研究、决定涉及信息披露的事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需的资料；

3、遇有须协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘书完成任务。

第六章 附则

第三十七条 本办法未尽事宜按中国证监会和深圳交易所的有关规定办理，如国家对上市公司信息披露有新的规定，则按新规定办理。

第三十八条 本办法与有关法律、法规、规范性文件或深圳证券交易所的《股票上市规则》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件或深圳证券交易所的《股票上市规则》执行。

第三十九条 本办法由公司董事会负责制定、修改和解释。

第四十条 本办法经董事会审议通过之日起生效实施。

南方摩托股份有限公司

2004年4月13日

（来源：东方财富网，侵删）

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