上市公司信息披露管理办法：郑州百文股份有限公司(集团)（600898）

第一章 总则

第一条 为规范公司信息披露行为，促进公司依法规范运作，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》等国家有关法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的有关要求，特制订本制度。

第二章 信息披露的基本要求

第二条 公司应当履行以下信息披露的基本义务：

(一)及时披露所有对上市公司股票价格可能产生重大影响的信息；

(二)及时澄清与公司有关的、非正式披露的信息；

(三)确保信息披露的内容必须真实、准确、完整而没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。

第三条 公司董事、监事、高级管理人员不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第四条 公开披露的信息必须在第一时间报送上海证券交易所。

第五条 公司公开披露的信息必须按照规定格式编制，公告文稿应为打印件并加盖董事会公章，在规定的时间内报送上海证券交易所。公开披露的信息应当采取中文表述。

第六条 公司信息披露的指定报纸：上海证券报；登载公司年度报告的中国证监会指定网站。在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报刊。

第七条 董事会秘书是公司与上海证券交易所指定联络人，有权代表公司进行信息披露。

第三章 信息披露的内容

第八条 公司公开披露的信息包括(但不限于)

(一)招股说明书；

(二)上市公告书；

(三)定期报告，包括年度报告、中期报告和季度报告；

(四)临时报告。

第九条 临时报告包括但不限于以下内容：

1、董事会决议及监事会决议；

2、召开、延期或取消股东大会的通知；

3、股东大会决议；

4、独立董事的声明、意见及报告；

5、购买、出售、置换资产达到应披露的标准时；

6、关联交易达到应披露的标准时；

7、公司在会计年度结束时预计出现亏损的，公司利润出现大幅变动的；

8、上市公司发生担保事项达到应披露标准时，被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务或出现破产、清算及其他可能严重影响其还款能力的事件时；

9、重要合同(借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等)的订立、变更和终止；

10、重大行政处罚和重大诉讼、仲裁案件；

11、可能依法承担的赔偿责任；

12、公司章程、注册资本、注册地址、名称发生变更；

13、经营方针和经营范围发生重大变化；

14、变更募集资金投资项目；

15、直接或间接持有另一上市公司发行在外的普通股5%以上；

16、持有公司5%以上股份的股东，其持有股份增减变化达5%以上；

17、公司第一大股东发生变更；

18、公司董事长、三分之一以上董事或总经理发生变动；

19、生产经营环境发生重要变化，包括全部或主要业务停顿、生产资料采购、产品销售方式或渠道发生重大变化；

20、公司作出增资、减资、合并、分立、解散或申请破产的决定；

21、法律、法规、规章、政策的变化可能对公司的经营产生显著影响；

22、更换为公司审计的会计师事务所；

23、公司股东大会、董事会的决议被法院依法撤销；

24、法院裁定禁止对公司有控制权的股东转让其所持公司的股份；

25、持有公司5%以上股份的股东所持股份被质押；

26、公司进入破产、清算状态；

27、公司预计出现资不抵债；

28、获悉主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏帐准备的；

29、公司因涉嫌违反证券法规被中国证监会调查或正受到中国证监会处罚；

30、依照《公司法》、《证券法》等国家有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《公司章程》的有关要求，应予披露的其他信息。

第四章 信息披露的程序

第十条 公司信息披露应遵循以下程序：

(一)涉及需公开信息披露的有关部门认真核对相关资料，并向董事会办公室提供；

(二)董事会办公室撰写信息披露文件；

(三)董事会秘书对文件进行合规性审查；

(四)报董事长审签；

(五)报送上海证券交易所审核；

(六)在指定媒体上进行公告；

(七)对发布的公告进行归档、保存。

第十一条 公司不得以新闻发布或答记者问的形式代替信息披露。

第十二条 公司发布已披露的信息(包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息)有错误、遗漏或误导性陈述时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第五章 信息披露的职责划分

第十三条 经理层应履行下列与信息披露相关的职责：

1、经理层应当向董事会秘书提供涉及信息披露所需要的资料和信息，公司做出重大决定之前，应当从信息披露的角度征询董事会秘书的意见；

2、经理层应当及时以书面形式(有关事项发生的当日内)向董事会报告公司经营、对外投资、重大合同的签订执行、资金运用和盈亏情况，总经理或指定负责的副总经理必须保证这些报告的真实、及时和完整，并在该书面报告上签名承担相应责任；

3、经理层有责任和义务答复董事会及董事会秘书关于涉及信息披露事宜的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任；

4、分公司经理应当以书面形式定期或不定期(有关事项发生的当日内)向公司总经理报告分公司经营、管理、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用和盈亏情况，分公司经理必须保证该报告的真实、及时和完整，并在该书面报告上签名承担相应责任。分公司经理对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任。

第十四条 董事会秘书应履行下列与信息披露相关的职责：

1、董事会秘书协调和组织信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询，向投资者提供公司公开披露过的资料等；

2、按法定程序筹备董事会会议和股东大会会议，负责准备提交其审议的文件、会议的记录和文件的保管；

3、负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会；

4、帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规和公司章程对其信息披露责任的规定。

第十五条 董事应履行下列与信息披露相关的职责：

1、公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别及连带赔偿责任；

2、未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。

第十六条 监事应履行下列与信息披露相关的职责：

1、监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及说明披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务；

2、监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对其保证承担个别及连带责任；

3、监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露(非监事会职权范围内)公司未经公开披露的信息；

4、监事会对涉及检查公司的财务，对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行对外披露时，应提前15天以书面文件形式通知董事会；

5、当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。

第六章 拟披露信息的保密控制

第十七条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，均负有保密责任。

第十八条 公司应采取措施，在信息公开披露前，将信息的知情者控制在最小范围内。

第十九条 当尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票已经明显发生异常波动时，公司应立即予以披露。

第七章 附则

第二十条 本制度与有关法律、法规、规范性文件或上海证券交易所的《股票上市规则》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件或上海证券交易所的《股票上市规则》执行。

第二十一条 本制度由公司董事会负责制订并修改。

第二十二条 本制度自股东大会批准之日起执行。

（来源：东方财富网，侵删）

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