上市公司舆情信息披露管理办法：北京首都旅游股份有限公司（600258）

第一章 总则

第一条  为规范本公司信息披露，促进公司依法规范运作，维护公司和投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》、 《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关要求，特制定本制度。

第二条 本办法所称信息披露是指将可能对公司股票价格产生重大影响而投资者尚未得知的重大信息，在规定时间内，通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布，并送达证券监管部门备案。

第三条 公司董事会秘书在授权范围内负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。

董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。

公司在聘任董事会秘书的同时，聘任董事会证券事务代表。董事会证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格，经过上海证券交易所的专业培训和资格考试并取得合格证书。董事会证券事务代表应协助董事会秘书做好信息披露工作，在董事会秘书不能履行其职责时，代行董事会秘书的职责。

第二章 信息披露的基本原则

第四条 持续信息披露是公司的责任。公司应严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。

第五条 信息披露的基本原则是：

(一)及时披露所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息。

(二)确保信息披露的内容合规、真实、准确、完整而没有虚假、严重误导陈述或重大遗漏。

第六条 公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

第七条 公开披露的信息及相关备查文件必须在第一时间报送上海证券交易所。

第八条 公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通过经济、便捷的方式(如互联网)获得信息。

第九条 公司公开披露的信息应当在至少一种指定报纸上公告。公司信息披露指定刊载报纸为《中国证券报》。

公司定期报告、章程、招股说明书、配股说明书、招股意向书除载于上述报纸之外，还载于指定的上海证券交易所网站。

第十条 公司应披露的信息也可以载于其他公共媒体，但刊载的时间不得先于指定报纸和网站。

第十一条 公司不能以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露。

第十二条 出现下列情形之一，公司将根据上交所有关规定向上交所申请免予信息披露：

(一)公司有充分理由认为披露某一信息会损害公司利益，且该信息不会对股票价格产生重大影响；

(二)公司认为披露某信息可能导致公司违反法律法规的；

(三)公司征询上交所意见，上交所认可的其它情况。

第十三条 公司董事会全体成员必须保证信息披露内容合规、真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并保证承担连带责任。

第三章 信息披露的内容

第十四条 公司应当披露的信息包括定期报告和临时报告。年度报告、中期报告和季度报告为定期报告，其他报告为临时报告。

临时报告包括但不限于下列事项：

第十五条 

1、董事会决议；

2、监事会决议；

3、召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；

4、股东大会决议：

5、独立董事的声明、意见及报告：

6、收购或出售资产达到应披露的标准时；

7、关联交易达到应披露的标准时；

8、重要合同(借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等)的订立、变更和终止；

9、重大行政处罚和重大诉讼、仲裁案件；

10、可能依法承担的赔偿责任；

11、公司章程、注册资本、注册地址、名称发生变更；

12、经营方针和经营范围发生重大变化；

13、变更募集资金投资项目：

14、直接或间接持有另一上市公司发行在外的普通股5%以上；

15、持有公司5%以上股份的股东，其持有股份增减变化达5%以上：

16、公司第一大股东发生变更：

17、公司董事长、三分之一以上董事或总经理发生变动；

18、生产经营环境发生重要变化，包括全部或主要业务停顿、生产资料采购、产品销售方式或渠道发生重大变化；

19、公司作出增资、减资、合并、分立、解散或申请破产的决定；

20、法律、法规、规章、政策的变化可能对公司的经营产生显著影响

21、更换为公司审计的会计师事务所；

22、公司股东大会、董事会的决议被法院依法撤销：

23、法院裁定禁止对公司有控制权的股东转让其所持公司的股份；

24、持有公司5%以上股份的股东所持股份被质押：

25、公司进入破产、清算状态；

26、公司预计出现资不抵债；

27、获悉主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏帐准备的；

28、公司因涉嫌违反证券法规被中国证监会调查或正受到中国证监会处罚；

29、依照《公司法》、《证券法》等国家有关法律、法规及《股票上市规则》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《公司章程》的有关要求，应予披露

的其他重大信息。

第十六条 信息披露的时间和格式，按上海证券交易所《股票上市规则》之规定执行。

第四章 信息披露的程序及要求

第十七条 信息披露前应严格履行下列审查程序：

1、提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料：

2、董事会秘书进行合规性审查；

3、董事长或董事长授权的代表签发；

4、报送上海证券交易所审核；

5、对外进行公告；

6、对信息披露文件进行归档保存。

第十八条 公司董事会是公司信息披露的法定机构，董事会全体成员为公司信息披露内容的责任人，并授权董事会秘书来履行这一责任。未经授权，任何人士不得从事有关信息披露事务。

第十九条 公司董事会解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。在原任董事会秘书离职后公司应在三个月内正式聘任董事会秘书，在未正式聘任之前，董事会证券事务代表或董事长临时指定人员代行董事会秘书的职责。

第二十条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。

第二十一条 公司有关部门对于涉及信息事项是否披露有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向上海证券交易所咨询。

第二十二条 公司发现已披露的信息(包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息)有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第五章 公司信息披露责任的划分

第二十三条 董事会秘书的责任：

(1)董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人，负责准备和递交上海证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务。

(2)负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会及中国证监会北京证管办。

(3)董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项，包括建立信息披露的制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、董事，向投资者提供公司公开披露过的资料，保证上市公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。董事会及经理层要积极支持董事会秘书做好信息披露工作。其他机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息。

(4)公司董事会秘书应与上海证券交易所保持密切联系，并将详细联系方法以书面形式报上海证券交易所上市公司部，同时将有关信息在指定报刊上披露。

(5)董事会证券事务代表同样履行董事会秘书和上海证券交易所赋予的职责，并承担相应责任；董事会证券事务代表应协助董事会秘书做好信息披露事务，在董事会秘书不能履行职责时，董事会证券事务代表应代行其职责。

第二十四条 董事的责任：

公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

未经董事会决议或董事会授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。

就任子公司董事的公司董事有责任将涉及子公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动、以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实和完整的向公司董事会报告。如果有两人以上公司董事就任同一子公司董事的，必须确定一人为主要报告人，但所有就任同一子公司董事的公司董事共同承担子公司应披露信息报告的责任。

第二十五条 监事的责任：

(1)监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及说明披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务。

(2)监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

(3)监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露(非监事会职权范围内)公司未经公开披露的信息。

(4)监事会对涉及检查公司的财务，对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行对外披露时，应提前15天以书面文件形式通知董事会。

(5)当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。

第二十六条 经理层的责任

(1)经理层应当及时以书面形式定期或不定期(有关事项发生的当日内)向董事会报告公司经营、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，总经理或指定负责的副总经理必须保证这些报告的真实、及时和完整，并在该书面报告上签名承担相应责任。

(2)经理层有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。

(3)子公司总经理应当以书面形式定期或不定期(有关事项发生的当日内)向公司总经理报告子公司经营、管理、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，子公司总经理必须保证该报告的真实、及时和完整，并在该书面报告上签名承担相应责任。子公司总经理对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任。

(4)经理班子提交董事会的报告和材料应履行相应的交接手续，并由双方就交接的报告和材料情况和交接日期、时间等内容签名认可。

第二十七条 公司各部门及各子公司的负责人应按本办法的要求传递本办法所要求传递的各类信息，并履行本办法所列的各项原则。

第六章 保密措施

第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员，对公司未披露的信息负有保密义务。

第二十九条 公司董事会及其成员及其他知情人员在公司的信息公开披露前，应当将信息的知情者控制在最小范围内。

信息知情人员在向政府部门汇报或新闻媒体采访需慎重对待。不得在信息公告前提前泄露。

第三十条 当得知有关尚未披露的信息难以保密或者已经泄露，或者公司股票价格发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。

第七章 附则

第三十一条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，或者违反其保密义务，给公司造成严重影响或损失时，公司对该责任人给予相应的处分，并保留追究其法律责任及要求其赔偿损失的权利。

第三十二条 本办法由公司董事会负责制定、修改并负责解释。

第三十三条 本办法经董事会审议通过后，发布董事会决议公告之日起实施。

（来源：东方财富网，侵删）

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