上市公司舆情信息披露管理办法；山东德棉股份有限公司（002072）

第一章 总则

第一条 为规范山东德棉股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，保证公司真实、准确、完整地披露信息，维护公司股东特别是社会公众股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规以及《深圳证券交易所股票上市规则（2006 年修订）》（以下简称“上市规则”）的规定和《山东德棉股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本办法。

第二条 公司指定《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，指定巨潮资讯网为信息披露指定网站；公司变更指定报纸或网站的，应在两个工作日内向深圳证券交易所报告。

公司披露的信息同时还应置备于公司住所地和其他指定场所，供社会公众查阅。

公司还可采取其他的方式披露信息以保证使用者能经济、便捷地获得公司信息。

第三条 公司信息披露形式包括定期报告和临时报告。

公司应公开披露的信息必须在第一时间报送深圳证券交易所。在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站。公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替公司的正式公告。

第四条 依照有关法律、行政法规、部门规章和深圳证券交易所的相关强制性规范在本办法中作出的相应规定，在相关强制性规范作出修改时，本办法中依据该等强制性规范所作规定将自动按修改后的相关强制性规范执行。

第五条 本办法由公司各部门、控股子公司共同执行，公司有关人员应当按照本办法的规定履行有关信息的内部报告程序进行对外披露的工作。 

第六条 董事长是公司信息披露的最终责任人，公司及其董事、监事、高级管理人员、董事会秘书、持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人为信息披露义务人。

第二章 信息披露的基本原则和一般规定

第七条 公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。

第八条 公司应当及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，并将公告和相关备查文件在第一时间报送深交所。

第九条 公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第十条 公司董事、监事、高级管理人员和其他知情人员在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

第十一条 公司应当关注公共传媒（包括主要网站）关于本公司的报道，以及本公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复深交所就上述事项提出的问询，并按照上市规则的规定和深交所的要求及时就相关情况作出公告。

第十二条 公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，简明扼要、通俗易懂地说明事件真实情况，信息披露文件中不得含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。

第三章 信息披露的负责机构

第十三条 董事会秘书处是公司的信息披露负责机构。

董事会秘书处由董事会秘书领导，协助董事会秘书处理公司信息披露、投资者关系管理等事务。 

董事会秘书是公司与深交所之间的指定联络人。

第十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第十五条 公司董事会秘书应严格按照上市规则以及深交所及其他证券监管机构的相关规定处理公司信息披露事务。

第四章 定期报告

第十六条 公司定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第十七条 定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据(无论是否已经审计)，包括主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。

第十八条 公司应与深交所约定定期报告的披露时间，披露时间由董事会秘书与财务部共同协商确定，披露时间一经确定，不得随意更改。

第五章 临时报告

第十九条 公司披露的临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章和《上市规则》发布的除定期报告以外的公告。

第二十条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务： 

（一）董事会或监事会作出决议时；

（二）签署意向书或协议（无论是否附加条件或期限）时；

（三）公司（含任一董事、监事或高级管理人员）知悉或理应知悉重大事件发生时。

第二十一条 对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段，虽然尚未触及第二十条规定的时点，但出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：

（一）该事件难以保密；

（二）该事件已经泄漏或市场出现有关该事件的传闻；

（三）公司股票及其衍生品种交易己发生异常波动。

第二十二条 公司应当披露的交易包括下列事项：

(一)购买或者出售资产；

(二)对外投资(含委托理财、委托贷款等)；

(三)提供财务资助；

(四)提供担保(反担保除外)；

(五)租入或者租出资产；

(六)委托或者受托管理资产和业务；

(七)赠与或者受赠资产；

(八)债权、债务重组；

(九)签订许可使用协议；

(十)转让或者受让研究与开发项目；

(十一)深圳证券交易所认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

第二十三条 对于对外担保，如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。

第二十四条 公司的关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：

(一)第二十二条规定的交易事项；

(二)购买原材料、燃料、动力；

(三)销售产品、商品；

(四)提供或者接受劳务；

(五)委托或者受托销售；

(六)与关联人共同投资；

(七)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第二十五条 公司应当及时披露涉案金额超过或者连续十二个月累计超过1,000万元的重大诉讼、仲裁事项。未达到上述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，基于案件特殊性可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，公司也应当及时披露。

第二十六条 公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的初审和终审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。

第二十七条 公司出现下列使公司面临重大风险的情形之一时，应当及时向深圳证券交易所报告并披露：

（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；

（二）发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；

（三）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；

（四）计提大额资产减值准备；

（五）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

（六）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

(七)主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； 

(八)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

(九)主要或者全部业务陷入停顿；

(十)股东大会、董事会决议被法院依法撤销；

(十一)公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；

(十二)董事长或总经理无法履行职责或者因涉嫌违法违纪被有权机关调查；

(十三)深交所或者公司认定的其他重大风险情况。

第二十八条 公司出现下列情形之一的，应当及时向深交所报告并披露：

(一)变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在指定网站上披露；

(二)经营方针和经营范围发生重大变化；

(三)变更会计政策或者会计估计；

(四)董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案形成相关决议；

(五)中国证监会股票发行审核委员会召开发审委会议，对公司新股、可转换公司债券发行申请或者其他再融资方案提出了相应的审核意见；

(六) 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人发生或者拟发生变更；

(七)董事长、总经理、独立董事或者三分之一以上的董事提出辞职或者发生变动；

(八)生产经营情况或者生产环境发生重大变化(包括产品价格、原材料采购价格和方式发生重大变化等)；

(九)订立与生产经营相关的重要合同，可能对公司经营产生重大影响；

(十)新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产生重大影响；

(十一)聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

(十二)法院裁定禁止公司大股东转让其所持本公司股份；

(十三)任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托；

(十四)获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

(十五)深交所或者公司认定的其他情形。

第二十九条 除本章以上所述事项外的其他重大事件，如变更募集资金投资项目、业绩预告和盈利预测的修正、利润分配和资本公积金转增股本事项、股票交易异常波动和澄清事项等，由董事会秘书按有关规定及时予以披露，公司相关部门应及时提供有关资料。

第六章 内部报告制度

第三十条 公司的董事、监事、高级管理人员、各职能部门、各控股子公司和参股公司应积极配合公司董事会秘书做好信息披露工作，及时报告重大事项的发生和进展情况，提供真实、准确、完整的信息披露资料。

第三十一条 公司各职能部门的负责人、公司向各控股子公司和参股公司委派或推荐的股东代表、董事、监事和高级管理人员应确保本制度及信息披露的内部报告制度在各部门、各子公司得到认真贯彻执行。

第三十二条 当公司知悉第五章所规定的重大事项，或就有关交易签署意向书或者拟签订正式协议(无论是否附加条件或期限)时，公司董事、监事、高级管理人员或者其他相关人员应在第一时间内将有关信息通报董事会秘书，董事会秘书对该事项是否需要披露及是否需要董事会或股东大会审议作出判断。若重大事项尚处于筹划阶段，但该重大事项难以保密，或该重大事项已经泄露或者市场出现传闻，或公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动，相关人员也应及时通报相关筹划情况和既有事实，并由公司作出披露。

第三十三条 对于需要披露的事项，董事会秘书应及时组织资料收集、报告编写及披露。对于需要董事会或股东大会审议的事项，董事会秘书应及时筹备会议，撰写相关会议文件，同时公司应在相关协议中明确协议的生效条件。

第三十四条 已披露事项的重大进展或变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，相关人员也应及时通报董事会秘书。重大进展或变化包括但不限于：协议的内容或履行情况发生重大变化或者被解除、终止的；重大事项获得有关部门批准或者被否决；重大事项出现逾期付款情形；重大事项涉及的主要标的物超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成等。

第三十五条 公司的控股子公司发生第五章所规定的重大事项，视同本公司发生的重大事项履行信息披露义务。控股子公司应将有关信息和资料及时报公司董事会秘书。

第三十六条 公司的参股公司发生第五章所规定的重大事项，可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，参股公司应将有关信息和资料及时报公司董事会秘书。参股公司无法对事件的重要程度作出判断的，可报公司董事会秘书判断是否需要披露。

第三十七条 公司董事会秘书因定期报告、临时报告等信息披露的需要向公司有关部门、子公司收集资料，相关人员应积极配合，确保信息披露的顺利完成。

第三十八条 公司各部门、各子公司对本制度或信息披露的有关规定不明的，可向公司董事会秘书咨询。

第三十九条 重大事项内部报告的首要责任人为该重大事项的最先知悉人、直接经办人及其部门负责人。

第四十条 知悉拟披露信息的相关人员，在信息披露前负有保密义务，不得利用知悉的内幕信息为自己和他人谋利。

第七章 附则

第四十一条 信息披露的相关责任人执行本办法的情况应纳入公司对其的考核范围。

第四十二条 公司各部门、各子公司未按本制度的要求进行内部报告，造成公司信息披露出现不及时、重大遗漏或有虚假成分、误导的情况，以及相关人员提前泄漏信息披露内容，使公司或董事受到处罚造成名誉损害或资产损失的，相关责任人应承担相应责任。

第四十三条 公司定期报告或临时报告披露后，信息披露的负责机构应按规定报深圳证券交易所或山东证监局备案，并备置公司办公地点供公众查阅。

第四十四条 本办法未尽事宜，或者与有关法律、法规、规章、上市规则相悖的，按有关法律、法规、规章和上市规则办理。

第四十五条 本制度由公司董事会负责解释。

第四十六条 本制度自董事会审议通过之日起执行。 

（来源：东方财富网，侵删）

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