上市公司舆情信息披露管理办法：华联超市股份有限公司（600825）

为加强公司的信息披露工作建设，提高公司的信息披露质量，根据相关法律法规的相关规定，制定本信息披露基本制度。

一、信息披露总则

(一)公司应当披露的信息包括(但不限于)：

1、招股说明书；

2、上市公告书；

3、定期报告，包括：年度报告和中期报告(含季度报告)；

4、临时报告，包括，董事会、监事会和股东大会决议；收购、出售资产；关联交易；股票异常波动；其他重大事件的公告。

(二)公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担连带责任，且在公司重要公告中必须作出特别提示。

(三)公司由董事会秘书协调和组织公司信息披露事宜。

(四)公司公开披露的信息必须在第一时间报送上海证券交易所(以下简称“交易所”)。

(五)公司选定的信息披露报刊为《上海证券报》，证监会指定的国际互联网网站为：上海证券交易所。

(六)公司董事会及其成员及其他知情人员在公司的信息公开披露前，应当将信息的知情者控制在最小范围。

二、董事会、监事会和股东大会信息披露的规定

(一)公司召开董事会会议，应当在会后2个工作日内将董事会决议和会议纪要报送交易所备案。董事会涉及须股东大会表决的事项及收购、出售资产、关联交易及其他重大事项的，必须进行公告；其他事项，如交易所认为有必要的，也应当公告。

(二)公司召开监事会会议，应当在会后2个工作日内将监事会决议和会议纪要报送交易所备案，经交易所审查后在《上海证券报》上公布。

(三)公司召开股东大会，须于股东大会召开前30日在《上海》上刊登召开股东大会的通知，列明需讨论的议题，临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。在股东大会结束后2个工作日内，将股东大会决议公告文稿、会议记录和全套会议文件报送交易所，经交易所审查后在《上海证券报》上刊登决议公告。

(四)股东大会因故延期或取消，应当在原定股东大会召开日期5个工作日之前发布通知。如属延期，通知中应当说明延期原因并公布延期后的召开日期。

(五)股东大会对董事会预案作出修改，或对董事会预案以外的事项作出决议，或会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当向交易所说明原因并公告。

(六)股东大会决议公告应当写明出席会议的股东人数、所持股份及占公司有表决权总股本的比例，以及每项提案的表决方式和表决统计结果。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容。

(七)股东大会以会议通告、会议说明等各种文件形式向股东通报的重要内容，如未进行过公开披露的，应当在股东大会决议公告中披露。

三、定期报告的披露

(一)公司应当在每个会计年度中不少于4次向公众提供公司的定期报告。定期报告包括中期报告和年度报告。定期报告置备于公司财务证券部、交易所、有关证券经营机构及其网点，以供投资公众查阅。

(二)公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成年度报告，年度报告应当制成正本和摘要两种形式。经公司董事会审议批准后，分别向证监会和交易所报送年度报告正文。

(三)公司年度报告经交易所登记后，在《上海证券报》上披露其摘要，同时在证监会指定的网站上披露其全文。

(四)公司在办理年度报告披露手续时，应向交易所报送以下文件：

1、审计报告；

2、年度报告正文及其摘要；

3、董事会决议及其公告文稿；

4、上述文件的电子文件；

5、停牌申请；

6、交易所要求的其他文件。

(五)公司应当认真、及时地答复交易所对年度报告正文及其摘要的审查意见，并按交易所的要求对年度报告有关内容作出解释说明、刊登补充公告。

(六)公司应当于每个会计年度的上半年结束之日起二个月内编制完成中期报告。中期报告的报送、公告和审查参照年度报告的有关规定。

(七)如果公司出现以下情形之一的财务状况异常，应当在收到年度审计报告后2个工作日内将审计报告报送交易所，并提交公司董事会的书面意见：

1、最近2个会计年度的审计结果显示的净利润均为负值；

2、最近1个会计年度的审计结果显示其股东权益低于注册资本，即每股净资产低于股票面值；

3、最近1个会计年度的财务报告被注册会计师出具无法表示意见或否定意见的审计报告；

4、最近一份经审计的财务报告对上年度利润进行调整，导致连续2个会计年度亏损：

5、经交易所和证监会认定为财务状况异常的。

公司年度财务状况恢复正常、审计结果表明上述所列情形已消除的，公司自收到年度审计报告之日起2个工作日内向交易所报告并提交年度报告，同时可向交易所申请撤销特别处理。

(八)如果确有困难，公司无法在最后期限内披露年度报告或中期报告的，应当在最后期限15日之前向交易所提出延期申请，延期最长不得超过60日。延期申请经交易所批准后，公司应当在《上海证券报》上公布延期披露的原因和预定的披露日期。

四、收购、出售资产的信息披露

(一)公司拟收购、出售资产达到以下标准之一时，经董事会批准后，应当在2个工作日内向交易所报告并公告：

1、收购、出售资产的资产总额(按最近一期经审计的财务报表或评估报告)占公司最近经审计的总资产的10%以上；

2、收购、出售资产相关的净利润或亏损的绝对值(按最近一期经审计的财务报告)占上市公司最近经审计的净利润或亏损绝对值的10%以上，且绝对金额在100万以上：被收购、出售资产的净利润或亏损无法计算的，不适用本款；被收购、出售资产系整体企业的部分所有者权益，被收购、出售资产的净利润或亏损以与这部分产权相关的净利润或亏损计算；

3、收购、出售资产的交易金额(承担债务、费用等一并计算)占上市公司经审计的净资产10%以上。

公司进行上述交易时，应当及时披露有关情况：

1、公司已与有关当事人进行实质性接触并且市场已有传闻，公司股票价格已明显发生异常波动时，公司应当立即披露有关事宜的进展情况或澄清传闻；

2、公司与有关当事人一旦签署有约束力的协议，无论协议中是否包含附加条件，上市公司必须在之后的2个工作日内向交易所报告，并且根据规定公布交易公告。交易公告公布后，如果协议条款发生重大变化或协议终止的，公司必须立即报告交易所并及时披露有关情况；

3、交易事项获有关部门批准的，公司应当立即披露；已公告的交易事项未获批准的，公司也应当披露并说明原因：(4)公司自收购、出售资产协议生效之日起3个月内，必须公告交易实施情况(包括所有必须的产权变更或登记过户手续完成情况)，同时向交易所提供相关证明文件。

(二)公司拟收购、出售资产的资产总额或交易金额占公司最近经审计的总资产的50%以上的；收购、出售资产相关的净利润或亏损的绝对值占最近经审计的净利润或亏损绝对值的50%以上，且绝对金额在500万元以上的，除须经董事会批准，向交易所报告并公告外，交易实施前必须经公司股东大会批准。

(三)公司在连续12个月内对同一或相关资产分次进行收购、出售的，以其在此期间交易的累计数量来确定是否公告。

(四)公司持股比例超过50%的子公司收购、出售资产，比照公司的标准披露。公司的参股公司收购、出售资产，交易标的有关金额指标乘以参股比例后，比照公司的标准披露。

(五)公司因收购、出售其他上市公司的股份，需履行股东披露义务或要约义务的，应同时按证监会和交易所的有关规定执行。

(六)公司披露上述收购、出售资产事项，应当向交易所提交以下文件：

1、交易公告文稿；

2、收购、出售资产的协议书：

3、董事会决议及公告；

4、收购、出售资产涉及的政府批准文件；

5、被收购、出售资产的财务报表；

6、中介机构对被收购、出售资产的意见书；

7、交易所要求的其他文件。

(七)公司收购、出售资产的公告应当包括但不限于以下内容：

1、交易概述及协议生效时间；

2、协议有关各方的基本情况，包括企业名称、工商登记类型、注册地点、法定代表人、主营业务等；

3、被收购、出售资产的基本情况，包括该资产的名称、中介机构名称、资产帐面值及评估值、资产运营情况、资产质押、抵押以及在该资产上设立的其他财产权利的情况、涉及该财产的重大争议的情况。被收购、出售的资产系企业所有者权益的，还应当介绍公司的基本情况和最近一期经审计的财务报告中的财务数据(至少包括资产总额、负债、所有者权益、主营收入、净利润等)，并附收购、出售基准日资产负债表和损益表(如果基准日不是年底，还需披露上一年度损益表)；

4、公司预计从该交易获得利益及该交易对公司未来经营的影响；

5、交易金额(包括确定基准)及支付方式(现金、股权、资产置换等，还包括有关分期付款安排的条款)；

6、该交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；

7、出售资产的，说明出售所得款项的用途；

8、收购资产的，说明是否与招股说明书、配股说明书或募集资金说明书中列示的项目相关；同时，还应当说明本次交易的资金来源：

9、须经股东大会或有关部门批准的事项，应当明确说明履行的合法程序和进展情况：

10、如果收购资产后，可能产生关联交易，应披露有关情况；

11、如果收购资产后，可能与关联人产生同业竞争的，应披露规避的方法或其他安排(包括有关协议或承诺等)；

12、收购资产后，上市公司与控股股东在人员、资产、财务上分开的安排与计划：

13、上海证券交易所要求的其他内容。

五、关联交易披露

(一)公司与其关联人达成的关联交易总额在300-3000万之间或占公司最近经审计的净资产值的0.5%至5%之间的，公司应在交易完成后立即就此关联交易进行披露，并在公司下次定期报告中披露有关交易的详细资料。

公司与关联人就同一标的在12个月内连续达成的关联交易累计金额达到上述条件的，公司须按上述规定披露。

(二)公司就关联交易发布的临时报告应当包括但不限于以下内容：

1、交易日期、交易地点；

2、有关各方的关联关系；

3、有关交易及其目的的简要说明；

4、有关交易标的、价格及定价政策；

5、关联人在交易中所占权益的性质及比重；

6、关联交易涉及收购或者出售某一公司权益的，应当说明该公司的实际持有人的详细情况，包括实际持有人的名称及其业务状况；

7、本次关联交易对公司的影响；

8、交易所和证监会要求的其他内容。

(三)公司与关联人达成的关联交易总额高于3000万元或公司最近经审计净资产值在5%以上的，公司董事会必须在作出决议后2个工作日内予以公告。

公告的内容须符合上条的规定。该关联交易必须在公司股东大会上获得批准后方可实施，任何与该关联交易有利益关系的关系人必须放弃在股东大会上对该议案的投票权。公司应当在关联交易的公告中特别载明：“此项交易需经股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会对该议案的投票权”。

对于此类关联交易，公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见，同时应当聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并说明理由、主要假设及考虑因素。公司应当在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。

公司与关联人就同一标的在12个月内连续达成的关联交易累计金额达到上述条件的，公司须按上述规定披露。

(四)公司与关联人之间签署的关联交易协议，包括产品供销协议、服务协议、土地租赁协议等在招股说明书、上市公告书或前一个定期报告中已经披露过，协议主要内容在下一个定期报告之前未发生显著变化的，公司可豁免执行上述条款，但是应当在定期报告及其相应的财务报告附注中就该定期报告期限内协议的执行情况作出说明。

(五)公司与关联人达成以下的关联交易，可免予披露：

1、关联人按照公司的招股说明书、配股说明书或增发新股说明书以现金方式缴纳应当认购的股份；

2、关联人依据股东大会决议领取股息或者红利；

3、关联人购买公司发行的企业债券；

4、公司与其控股子公司发生的关联交易；

5、上交所认定的其他情况。

(六)在关联交易谈判期间，如果公司股票价格因市场对该关联交易的传闻或报道而发生较大波动，公司应当立即向交易所和证监会报告并发布公告。

六、信息事务管理

(一)公司由董事会秘书负责信息披露事务，包括与证监会、上海证券交易所、有关证券经营机构、新闻机构等的联系，并回答社会公众提出的问题。

公司董事会秘书的姓名、联系地址和邮政编码、办公室电话号码、传真号码等信息以书面形式报告证监会和交易所。

(二)公司应当将要求公布的信息刊登在上述《上海证券报》上，并且保证：

1、指定报刊不晚于非指定报刊披露信息；

2、在不同报刊披露同一信息的文字一致。

(三)证监会要求披露的信息均为公开信息，但是下列信息除外：

1、法律、法规予以保护并允许不予披露的商业秘密；

2、证监会在调查违法行为过程中获得的非公开信息和文件；

3、根据有关法律、法规规定可以不予披露的其他信息和文件。

(四)公司在无法确定某项信息是否应当披露时，应当征询证监会和交易所的意见。

(五)公司公开披露信息的各种文件译成英文的，英译文应该刊登在至少一种证监会指定的英文报刊上。

二○○一年十月

(本信息披露制度经2001年10月29日召开的第三届董事会第十次会议审议通过)

（来源：东方财富网，侵删）

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