第一节 总则
第一条 为加强对公司信息披露工作的管理,保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益,根据《公司法》、《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、公司章程及其他有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,特制定本规则。
第二条 本规则所称“信息”是指所有能对公司股票价格产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息;本规则所称“披露”是指在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息,并送达证券监管部门。
第三条 公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏,并就此承担个别和连带责任。
第二节 信息披露的原则
第四条 信息披露的基本原则是:真实、准确、完整、及时。
第五条 公司需披露的公开信息,必须在第一时间报送证券交易所。
第六条 公司除按照强制性规定披露信息外,应主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东有平等的机会获得信息。
第七条 公司披露的信息应当便于理解。
第八条 本规则要求披露的全部信息均为公开信息,但下列信息除外:
(一)法律、法规予以保护并允许不予披露的商业秘密;
(二)证券监管部门在调查违法行为过程中获得的非公开信息和文件;
(三)根据有关法律、法规规定可以不予披露的其他信息和文件。
第三节 信息披露的范围和内容
第九条 公司必须公开披露的信息包括(但不限于):
(一)招(配)股说明书、可转换债券说明书;
(二)上市公告书;
(三)定期报告,包括:年度报告、中期报告和季度报告;
(四)临时报告,包括:董事会决议公告、监事会决议公告、股东大会决议公告、收购与出售资产公告、应当及时披露的关联交易、重大事件公告、有关股票交易异常波动的公告和公司合并、分立公告;
(五)公司治理的有关信息。公司应按照有关法律、法规及其他有关规定,在定期报告或临时报告中披露公司治理的有关信息,主要包括:
1.董事会、监事会的人员及构成,包括独立董事的配备情况;
2.独立董事工作情况及评价,包括独立董事出席董事会的情况、发表独立意见的情况及对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见;
3.各专门委员会的组成及工作情况;
4.公司治理的实际情况及与上市公司治理准则存在的差异及其原因,改进公司治理的具体计划和措施。
(六)其他应公告事项:
1.预亏、预警;
2.重大仲裁或诉讼事项;
3.重大担保事项;
4.下列事项所涉及数额达到深圳证券交易所《上市规则》规定标准的:
1)重要合同(借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等)的订立、变更、解除和终止;
2)大额银行退票;
3)重大经营性或非经营性亏损;
4)遭受重大损失;
5)重大投资行为;
6)可能依法承担的赔偿责任;
7)重大行政处罚。
5.公司章程、注册资本、注册地址、名称的变更,其中公司章程发生变更的,还应当将新的公司章程在指定网站上披露;
6.经营方针和经营范围的重大变化;
7.订立其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的合同;
8.发生重大债务或未清偿到期重大债务;
9.变更募集资金投资项目;
10.直接或间接持有另一上市公司发行在外的普通股5%以上;
11.持有公司5%以上股份的股东,其持有股份增减变化达5%以上;
12.公司第一大股东发生变更;
13.公司董事长、三分之一以上董事或总经理发生变动;
14.生产经营环境发生重要变化,包括全部或主要业务停顿、生产资料采购、产品销售方式或渠道发生重大变化;
15.减资、合并、分立、解散或申请破产的决定;
16.新的法律、法规、规章、政策可能对公司的经营产生显著影响;
17.更换为公司审计的会计师事务所;
18.股东大会、董事会的决议被法院依法撤消;
19.法院裁定禁止对公司有控制权的股东转让其所持上市公司的股份;
20.持有公司5%以上股份的股东所持股份被质押;
21.公司进入破产、清算状态;
22.公司预计出现资不抵债;
23.获悉主要债务人出现资不抵债或进入破产程序,公司对相应债权未提取足额坏帐准备的;
24.因涉嫌违反证券法规被中国证监会调查或受到中国证监会处罚的;
25.公司股票发生异常波动。
第四节 信息的提供和制作
第十条 董事会办公室为公司公开信息披露的主管部门,负责公开信息的制作工作,负责统一办理公司应公开披露的所有信息的报送和披露手续。公司其他部门和人员不得擅自以公司名义与券商、股评人士、新闻记者等洽谈证券业务或公司信息披露事务。
第十一条 董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事宜。
第十二条 公司的董事、监事、高级管理人员和各部门、各控股子公司的负责人、持有公司 5%以上股份的股东和公司的关联人(包括关联法人、关联自然人和潜在关联人)为公司的信息披露的义务人。
公司信息披露的义务人应该按如下规定及时向董事会秘书提供有关信息:
(一)董事会、监事会成员:遇其知晓的可能对公司股票价格或将对公司经营管理产生重要影响的事件时,应在第一时间告知董事会秘书;
(二)执行委员会成员及高级管理人员:
1.遇其知晓的可能对公司股票价格或将对公司经营管理产生重要影响的事件时,应在第一时间告知董事会秘书;
2.公司在研究、决定涉及信息披露的事项时,应通知董事会秘书列席会议,并向其提供信息披露所需的资料;
3.遇有须其协调的信息披露事宜时,应及时协助董事会秘书完成。
(三)各下属部门和控股子公司负责人:遇其知晓的可能对公司股票价格或将对公司经营管理产生重要影响的事件时,应在第一时间以书面形式将具体情况详细报告
董事长,经董事长签字后,报送董事会秘书;遇有须其协调的信息披露事宜时,应及时协助董事会秘书完成。
(四)持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人:当发生与公司有关的涉及信息披露义务的事项时,应及时通过董事会秘书告知公司。
(五)公司信息披露的义务人对于某事项是否涉及信息披露有疑问是,应及时向董事会秘书咨询。
第十三条 公司各部门接到董事会办公室编制定期报告要求提供说明和数据的,应在规定时间内及时、准确完整地以书面形式提供,有编制任务的,应按期完成。
第十四条 对监管部门指定需要披露或解释的事项,有关部门应积极配合董事会秘书,在指定的时间完成。当董事会秘书认为所需资料不完整、不充分时,有权要求有关部门提供进一步的解释、说明和补充。
第十五条 信息的制作应符合以下规定:
(一)真实准确性:
1.遇其知晓的可能对公司股票价格或将对公司经营管理产生重要影响的事件时,应在第一时间告知董事会秘书;
2.公告文稿(包括电子文件)不得出现关键文字或数字错误;
3.公告文稿简洁、清晰、明了;
4.公告文稿不存在歧义、误导或虚假陈述;
5.电子文件与文稿一致。
(二)完整性:
1.提供文件齐备;
2.公告格式符合要求;
3.公告内容完整,不存在重大遗漏。
(三)合规性:
1.公告内容符合法律、法规和深圳证券交易所《上市规则》的规定;
2.公告内容涉及的形式、程序符合法律、法规和深圳证券交易所《上市规则》的规定。
第五节 信息披露的管理和责任
第十六条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理:
(一)在董事会闭会期间,董事会授权董事长管理公司的信息披露工作。
(二)董事会秘书是公司与深圳证券交易所的指定联络人,具体负责公司信息披露工作,统一对外的信息披露;
证券事务代表协助董事会秘书完成信息披露工作;当董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表代行董事会秘书的职责。
(三)董事会全体成员对公司信息披露负有连带责任。
(四)董事会办公室为公司信息披露工作日常工作机构,其信息披露工作受董事会秘书直接领导。
(五)公司各下属部门和控股子公司的主要负责人,为公司各下属部门和控股子公司重大信息汇报工作的责任人。
第十七条 董事会秘书应将国家对上市公司施行的法律、法规和证券监管部门对公司信息披露工作的要求及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。
第十八条 公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本规则的规定,履行信息披露的义务,遵守信息披露的纪律。
第十九条 公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员以及其他信息披露义务人应当熟悉信息披露规则,积极参加证券监管机构要求参加的各类培训,提高自身素质,加强自律,防范风险,认真负责地履行信息披露职责。
第二十条 信息披露前应严格履行下列工作和审查程序:
(一)提供信息的部门负责人应认真审核相关的资料信息并签名;
(二)董事会秘书进行合规性检查;
(三)涉及深圳证券交易所《上市规则》第七章第二节、第三节、第四节、第六节内容的临时报告,须报董事长签发;
(四)涉及深圳证券交易所《上市规则》第七章第五节内容的临时报告以及公司停牌、复牌申请书,由董事会秘书签发,董事会秘书认为必要时须请示董事长,在征
得其同意后予以签发。
(五)报送深圳证券交易所审核;
(六)对外进行公告;
(七)对信息披露文件进行归档保存。
第六节 保密和处罚
第二十一条 公司的信息在正式披露前,公司董事会及董事会全体成员及其他知情人(包括公司的财务人员、董事会办公室工作人员、打字员等),对其知晓的应披露的信息负有保密的责任,不得擅自以任何形式对外披露公司有关信息。
第二十二条 公司的信息在正式披露前,公司信息披露的义务人应采取必要的措施确保该信息的知悉者控制在最小范围内。
第二十三条 公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人及分、子公司负责人接受新闻媒体采访或证券公司、咨询公司等单位调研、咨询,必须经董事长同意,涉及公司情况的有关新闻稿件和有关文章、材料,须经董事会秘书审查签发后方可对外发表和公开。
第二十四条 由于工作失职或违反本规则规定,致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的,应追究当事人的责任,直至追究法律责任。
第二十五条 由于有关人员违反信息披露规定,披露的信息有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,对他人造成损失的,应当依法承担民事赔偿责任,构成犯罪的,应依法追究刑事责任。
第二十六条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员,关联人等若擅自披露公司信息,给公司造成损失的,公司保留追究其责任的权利。
第七节 附则
第二十七条 本规则由公司董事会负责指定和修改,本规则的解释权在公司董事会。
第二十八条 本规则经股东大会审议通过后生效。
(来源:东方财富网,侵删)
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