上市公司舆情信息披露管理办法：天地源股份有限公司（600665）

第一章 总则

第一条 天地源股份有限公司(以下简称“公司”)为规范信息披露工作的管理，保护公司股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，提高信息披露质量，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》(简称“证券法”)、中国证券监督管理委员会(简称“中国证监会”)《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)及《公司章 程》的规定，特制订本信息披露管理办法。

如本规则条款与上述法律、法规和《公司章程》冲突，以上述法律、法规和《公司章程》为准。

第二条 本办法所称“信息”是指所有对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生重大影响或者证券监管机构要求披露的属于公司或者与公司有关的情况或事项。

本办法所称“披露”是指在规定的时间，在规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布前述信息，并按规定报送证券监管部门。

第三条 持续信息披露是公司的责任。公司应当严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第四条 公司应当主动、及时地披露信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

公司要保证使用者能够通过经济、便捷的方式获得信息。

第二章 信息披露的内容

第五条 按照法律、法规及其他有关规定，公司应当披露的信息文件包括但不限于《上市规则》所规定的定期报告和临时报告。

(一)定期报告包括：年度报告、中期报告和季度报告。

(二)发生下列涉及公司的经营、财务或者对本公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息时，公司应当以临时报告的方式进行披露，包括但不限于：

1、《上市规则》第八章规定的应当披露的董事会、监事会和股东大会决议；

2、《上市规则》第九章规定的应当披露的交易；

3、《上市规则》第十章规定的应当披露的关联交易；

4、《上市规则》第十一章规定的应当披露的其他重大事项。

5、公司董事、监事、高级管理人员及相关人员违反《证券法》及中国证监会相关规定违规买卖股票的。

第六条 公司存在或正在筹划收购或出售资产、关联交易或其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件时，应公平地向所有投资者披露有关信息，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息，不得有选择性地、提前向特定对象(包括但不限于从事证券投资、证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人等)单独泄露。同时，应遵循分阶段披露的原则，履行以下信息披露义务：

(一)对于正在筹划中的可能影响公司股价的重大事项，公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其关联方和其董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)，聘请的专业机构和经办人员，参与制订、论证、审批等相关环节的有关机构和人员，以及提供咨询服务、由于业务往来知悉或可能知悉该事项的相关机构和人员等在相关事项依法披露前负有保密义务。

(二)公司预计筹划中的重大事件难以保密或相关事件已经泄露的，应及时向上海证券交易所(简称“上交所”)主动申请停牌，直至真实、准确、完整地披露信息。停牌期间，公司应当至少每周发布一次事件进展情况公告。

(三)公司就上述重大事件与有关当事人一旦签署意向书或协议，无论意向书或协议是否有附加条 件或附加期限，立即予以披露。

(四)上述协议发生重大变更、中止或者解除、终止，要及时予以披露，说明协议变更、中止或者解除、终止的情况和原因。

(五)上述重大事件获得有关部门批准的，或者已披露的重大事件被有关部门否决的，也要及时予以披露。

公司的股东、实际控制人及筹划并购重组等重大事件过程中的相关人员，应及时主动向公司通报有关信息，并配合公司及时、准确、完整地进行披露。公司在获悉相关信息时，应按照上述情形及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。

第三章 信息披露的责任

第七条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

公司董事长、总裁、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、总裁、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第八条 董事会秘书作为公司与上交所的指定联络人，负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，包括健全信息披露制度、接待来访、负责与相关媒体及投资者的联系，回答社会公众的咨询、联系股东，向股东及时提供公司公开披露的资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。

公司董事会办公室作为专门工作部门，在董事会秘书的领导下负责办理公司日常信息披露事务工作。

第九条 公司信息涉及人员，应严格遵守相关法律、法规和本办法的规定，遵守信息披露纪律，信息涉及人员包括但不限于：

(一)公司董事、监事、总裁、副总裁及其他高级管理人员。

(二)持有公司5%以上股份的股东。

(三)公司控股子公司的高级管理人员。

(四)所任公司职务可以获取公司有关证券交易信息的人员。

第十条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条 件，董事会秘书应列席涉及信息披露的公司有关会议，公司在做出重大决策之前，应从信息披露的角度征询董事会秘书的意见。

(一)公司信息涉及人员应当按照相关规定对有关事项是否构成需要披露的信息作出判断，并及时、准确、全面地将按照本办法应当披露的信息提供给董事会秘书，确保公司有关信息合规、合法披露。

(二)公司财务负责人应当配合董事会秘书进行财务信息披露方面的相关工作，对重大财务信息和公司财务报表组织编制并予以确认。

(三)公司有关部门应向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。

(四)公开披露的信息涉及法律、会计、资产评估等事项，应当根据有关规定，由律师、独立财务顾问和其他中介机构出具审核意见并予披露。

第十一条 公司应当按照有关规定，及时了解和披露持有公司股份比例较大的股东以及一致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料，对公司股份变动情况以及其它可能引起股价变动的重大事件，予以及时披露。

第四章 信息披露的程序

第十二条 定期报告的披露程序

(一)在会计年度、半年度、季度报告期结束后，董事会秘书负责安排向上交所预约定期报告披露时间，并拟定定期报告编制计划。

(二)公司总裁、财务负责人和董事会秘书及时根据上交所关于编制定期报告的最新规定编制定期报告草案，并提交公司董事长审定确认：公司高级管理人员应对定期报告签署书面确认意见。

(三)董事会秘书按照董事会会议相关程序和日期，向公司董事发送董事会会议通知，并送达定期报告以供审阅，同时向公司监事提供定期报告以供审核。

(四)董事会会议审议定期报告，董事对经审议无异议的定期报告应签署书面确认意见。

(五)监事会负责审核董事会编制的定期报告，监事对经审议无异议的定期报告应签署书面确认意见。

(六)董事、监事和高级管理人员对定期报告的真实、准确、完整，无法保证或存在异议的，应当陈述理由并发表意见，予以披露。

(七)董事会秘书负责将审议通过的定期报告对外发布。

第十三条 临时报告的披露程序

(一)董事会、监事会和股东大会决议披露程序：

1、公司董事会会议召开后两日内，董事会秘书应将全体董事签字确认的会议决议报送上交所备案，决议中如涉及对外披露事项或股东大会表决事项的，应同时按照中国证监会相关规定和上交所制定的公告组织指引起草临时公告文稿，经董事长审阅后，由董事会秘书签发报送，予以披露；

2、监事会会议召开后两日内，董事会秘书应将全体监事签字确认的会议决议报送上交所登记并公告；

3、公司召开股东大会的，应于会前按照规定时间向股东发布通知公告：股东大会结束后，董事会秘书应将经董事长审阅的股东大会决议公告文稿和股东大会决议、法律意见书签发报送披露；

公司在股东大会上向股东通报的事件属于未曾披露的重大事件的，应将该通报事件与股东大会决议公告同时披露。

(二)交易、关联交易和重大事项等其他临时报告的披露程序：

1、信息的内部传递：

(1)公司信息涉及人员应当在知悉涉及信息披露事项的当天，知会董事会秘书；

(2)公司在研究决定的相关事项涉及信息披露时，应通知董事会秘书参加决策，并提供信息披露所需要的资料：公司相关部门对于该事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向有关部门咨询；

(3)董事会秘书接到证券监管机关质询或查询事项的，如该事项涉及信息披露，董事会秘书应于当天向公司相关信息披露义务人或部门问询，相关责任人应立即核实并提供资料，确保回复及时准确。

2、临时报告的编制和审核：

(1)董事会秘书按照上交所制定的公告指引负责组织临时报告的编制；

(2)信息提供责任人或涉及的部门负责人应认真核对临时报告中的相关信息资料，确保准确无误；

(3)董事会秘书对临时报告的合规性进行审查。

3、临时报告的签发：

(1)如拟披露事项无需经公司董事会或股东大会审议批准，则由董事会秘书将临时报告提交董事长审阅后，签发报送披露，并告知全体董事、监事知悉；

(2)如涉及须经公司董事会审议批准事项，则按照《公司章程》和公司《董事会议事规则》相关规定，发送会议通知并召开董事会审议后披露。

第十四条 公司如有增发新股、配股或发行债券等行为，将根据证券监管机关相关规定即程序予以披露。

第十五条 公开披露的信息要在法定时间报送上交所，并按相关要求报中国证监会或者其派出机构。

第十六条 公司公开披露的信息要在《公司章程》指定的报刊媒体上刊登，还应按照规定在指定网站公告。

第五章 信息披露的管理

第十七条 公司财务部门应严格执行公司财务报告内部控制相关制度，按照规定进行财务信息披露工作。公司财务报表应逐级复核并经公司审计部门的监督，确保财务报表信息的准确、合规。

第十八条 在相关信息合法、合规披露之前，董事会全体成员及其他信息涉及人员不得泄露内幕信息，并确保将该信息的知悉者控制在最小范围内，严禁任何人利用内幕信息进行内幕交易等证券欺诈活动。

第十九条 公司依法向中国证监会以外的机构报送材料，其内容属公司尚未或不能公开的，应以书面形式提示对方不得利用内幕信息谋取利益并负有内幕信息保密义务。

第二十条 公司不以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露，公司在其他公共传媒披露信息不得先于指定报纸和指定网站。

第二十一条 对于投资者、证券分析人士或证券类媒体的咨询及采访，原则上由董事会秘书负责接待。

公司相关人员在接待其他媒体采访前，应就所涉及相关重大信息的披露合规性征询董事会秘书的意见。在接待或接受采访过程中，对于可能涉及公司未曾对外公布的证券价格敏感信息，应拒绝回答。

第二十二条 公司如发生突发事件，相关涉及人员应于知悉时立即履行报告义务；报告过程涉及信息传递人员不得延误，应确保信息即时传递至董事会秘书；董事会秘书知悉突发事件后，应立即向董事长报告；由董事长报告董事会并敦促董事会秘书组织披露临时报告加以解释和澄清，并报告上交所和中国证监会或其派出机构。

对于有关公司的负面报道或不实信息，公司还应视情况通过解答咨询、投资者沟通、媒体报道等方式及时处理、及时澄清，消除不良影响。

第二十三条 发生涉及公司的市场传闻或在没有公布任何股价敏感重大信息的情况下股票交易发生异常波动时，公司应当按上交所规定申请停牌，核实有无影响公司股票交易的重大事件，并发布股价异常波动公告，不得以相关事项存在不确定性为由不履行信息披露义务。

第二十四条 公司如在澄清公告及股票交易异常波动公告中披露不存在重大资产重组、收购、发行股份等行为的，应同时承诺至少3个月内不再筹划同一事项。

第二十五条 公司拟实施无先例、存在重大不确定性、需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的重大事项，在向有关部门政策咨询、方案论证前，均应当在闭市后向上交所申请停牌。停牌的同时应披露该重大事项类型，原则上自停牌后5个工作日内携带相关材料向相关部门咨询论证。

公司向上交所申请停牌时，应同时提交停牌和复牌的书面申请。复牌书面申请应当明确：自公司股票停牌之日起5个工作日内(含停牌当日)，如果公司未就停牌事项及方案与相关部门咨询、论证，或者经论证方案未获准的，则其股票在下一个交易日自动复牌。自动复牌时，公司应按规定进行公告。

公司应在方案咨询、论证结束后立即向证券交易所申请复牌，复牌的同时披露方案论证结果。如果方案未通过论证，公司应披露原因：如果通过论证，公司应公告方案。

第二十六条 公司拟披露的信息如果存在不确定性、属于临时性商业秘密或者上交所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合以下条件的，可以向上交所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限：

(一)拟披露的信息尚未泄漏。

(二)有关内幕人士已书面承诺保密。

(三)公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。

经上交所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过两个月。

暂缓披露申请未获上交所同意，暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。

第二十七条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者上交所认可的其他情形，披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，可以向上交所申请豁免披露或者履行相关义务。

第二十八条 公司信息披露执行过程中的相关资料、审核及披露结果文件由董事会办公室保管和存档。

第二十九条 因有关人员失职，导致公司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将视情节对责任人给予通报批评、警告、降薪、降职直至解除劳动合同的处分，同时依照相关法律、法规的规定追究其法律责任。

第六章 附则

第三十条 本办法自股东大会批准之日起生效。

第三十一条 本办法的修改，由董事会提出修改案，提请股东大会审议批准。

第三十二条 本办法由公司董事会负责解释。

（来源：东方财富网，侵删）

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