上市公司信息披露管理办法：烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司（000869）

第一章 总则

第一条 为规范本公司的信息披露管理，促进公司依法规范运作，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《公开发行股票公司信息披露实施细则》（以下简称《信息披露实施细则》）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）和《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关法律法规的规定，特制定本管理办法。

第二章 信息披露的基本原则

第二条 本办法所称信息披露是指将可能对公司股票价格产生重大影响、而投资者尚未得知的重大信息，在规定时间内，通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布，并送达证券监管部门备案。

第三条 公司严格按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送及披露信息。公开、公正、公平地对待所有股东。

第四条 及时披露：按照定期报告和临时报告以及《股票上市规则》等相关规定要求，自起算日起或触及规则披露时点两个交易日内真实、准确、完整地披露信息。但属于商业机密的，在符合暂缓披露的条件下，可以向交易所提交申请，经批准后公司可以暂缓披露该重要信息。

第五条 及时预警：及时、完整、准确地披露超出投资者预期的信息；可能对公司不利的信息要在媒体公开报道前对投资者进行及时的披露和预警，以维护公司的长期信誉，坚定投资者信心。

第六条 及时修正：公司有义务按照确认的正确信息对已披露信息中的错误进行纠正。

第七条 持续披露：对于重大而未完结的事项，公司须履行持续披露的义务，直至该事项产生最终结果，并向投资者完全披露。

第八条 公平披露：公司应当公正的发布信息，对所有合法的信息需求都应当及时做出反应；对于应当依法披露的信息，公司不得对合理需求做出区别对待。

第九条 避免选择性披露：如果重要的未公开信息被无意地披露，公司必须马上采取行动公开披露该信息，并且应当避免任何人根据这种选择性披露的信息做出行动。

第三章 信息披露的内容

第十条 公司披露的信息包括定期报告和临时报告。定期报告为年度报告、半年度报告和季度报告，其他报告为临时报告。定期报告按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定编制并披露。

第十一条 临时报告包括但不限于下列事项：

1、董事会决议； 

2、监事会决议；

3、召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；

4、股东大会决议；

5、独立董事的声明、意见及报告；

6、收购或出售资产达到应披露的标准时；

7、关联交易达到应披露的标准时；

8、重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止；

9、重大行政处罚和重大诉讼、仲裁案件；

10、可能依法承担的赔偿责任；

11、公司章程、注册资本、注册地址、名称发生变更；

12、经营方针和经营范围发生重大变化；

13、变更募集资金投资项目；

14、直接或间接持有另一上市公司发行在外的普通股5%以上；

15、持有公司5%以上股份的股东，其持有股份增减变化达5%以上；

16、公司第一大股东发生变更；

17、公司董事长、三分之一以上董事或总经理发生变动；

18、生产经营环境发生重要变化；

19、公司作出增资、减资、合并、分立、解散或申请破产的决定；

20、法律、法规、规章、政策的变化可能对公司的经营产生显著影响；

21、更换为公司审计的会计师事务所；

22、公司股东大会、董事会的决议被法院依法撤销； 

23、法院裁定禁止对公司有控制权的股东转让其所持公司的股份；

24、持有公司 5%以上股份的股东所持股份被质押；

25、公司进入破产、清算状态；

26、公司预计出现资不抵债；

27、获悉主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏帐准备的；

28、公司因涉嫌违反证券法规被中国证监会调查或正受到中国证监会处罚；

29、依照《公司法》、《证券法》等国家有关法律、法规及《股票上市规则》、《信息披露实施细则》、《公司章程》的规定，应予披露的其他重大信息。

第十二条 信息披露的时间和格式，按《股票上市规则》之规定执行。

第四章 信息披露的程序

第十三条 信息披露前应严格履行下列审查程序：

1、提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；

2、董事会秘书进行合规性审查；

3、董事长签发。

第十四条 公司下列人员有权以公司的名义披露信息：

1、董事长；

2、总经理经董事长授权时；

3、经董事长或董事会授权的董事； 

4、董事会秘书；

5、董事会授权代表。

第十五条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书（或董事会授权代表）列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。

第十六条 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书（或董事会授权代表）或通过其向深圳证券交易所咨询。

第十七条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露。

第十八条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告或媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第五章 信息披露的媒体

第十九条 本公司信息披露指定刊载报纸为：《中国证券报》、《证券时报》和《香港商报》。

第二十条 本公司定期报告、《公司章程》、招股说明书、配股说明书、招股意向书等除载于上述报纸之外，还载于指定的深圳证券交易所网站（http://www.cninfo.com.cn）。

第二十一条 本公司应披露的信息也可以载于本公司的网站或其他公共媒体，但刊载的时间不得先于指定报纸或网站。

第六章 信息披露的责任

第二十二条 本公司信息披露工作由董事会负责管理。本公司信息披露的责任人情况如下：

1、董事长是本公司信息披露的第一责任人；

2、总经理是本公司信息披露的责任人；

3、董事会秘书是本公司信息披露的直接责任人；

4、董事会全体成员负有连带责任。

5、公司各部门、所属子公司、分公司负责人分别为该部门、所属公司管辖范围内信息披露负责人。

第二十三条 董事会秘书的责任：

1、董事会秘书为本公司与深圳证券交易所的指定联络人，负责准备和递交深圳证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务。

2、负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证监会。

3、董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项，包括建立信息披露的制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、董事，向投资者提供公司公开披露过的资料，保证上市公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。董事会及经理层要积极支持董事会秘书做好信息披露工作。其他机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息。 

4、董事会授权代表协助董事会秘书做好信息披露事务，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。

5、股东咨询电话（0535-6633658、6633656）是本公司联系股东和中国证监会、深圳证券交易所的专用电话。除董事长、董事会秘书和董事会授权代表外，任何人不得随意就信息披露方面的问题回答股东的咨询，否则将承担由此造成的法律责任。

第二十四条 经理班子的责任：

1、经理班子应当及时以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）向董事会报告公司经营、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，总经理或指定负责的副总经理等高级管理人员必须保证这些报告的真实、及时和完整，并在该书面报告上签名承担相应责任。

2、经理班子成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

3、经理班子有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。

4、子公司总经理应当以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）向公司总经理报告子公司经营、管理、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，子公司总经理必须保证该报告的真实、及时和完整，并在该书面报告上签名承担相应责任。子公司总经理对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任。

5、经理班子提交董事会的报告或材料应履行相应的交接手续，并由双方就交接的报告和材料情况和交接日期、时间等内容签名认可。

第二十五条 董事的责任：

1、公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2、未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。

3、就任子公司董事的公司董事有责任将涉及子公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动、以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实和完整的向公司董事会报告。如果有两人以上公司董事就任同一子公司董事的，必须确定一人为主要报告人，但所有就任同一子公司董事的公司董事共同承担子公司应披露信息报告的责任。

第二十六条 监事的责任：

1、监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及说明披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务。

2、监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 

3、监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露（非监事会职权范围内）公司未经公开披露的信息。

4、监事会对涉及检查公司的财务，对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行对外披露时，应提前15天以书面文件形式通知董事会。

5、当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。

第七章 保密措施

第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。

第二十八条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。

第二十九条 当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。

第八章 公司信息披露常设机构和联系方式

第三十条 公司董事会办公室为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构。

第三十一条 股东咨询电话：0535-6633656； 

传真：0535-6633639；

董事会秘书电话：0535-6633658；

电子邮箱：quwm@changyu.com.cn

地址：山东省烟台市大马路56号张裕公司办公楼三层

邮编：264000

第九章 附则

第三十二条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第三十三条 本制度与有关法律、法规、规范性文件或《股票上市规则》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件或《股票上市规则》执行。

第三十四条 本制度由公司董事会审议通过后实施。 

（来源：东方财富网，侵删）

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