上市公司信息披露管理办法:中国远洋控股股份有限公司(601919)
发布时间:2020-07-29 11:03:07 浏览次数:168 作者:XJ 分类: 商情知识

第一章 总则

为规范中国远洋控股股份有限公司(以下简称“中国远洋”、“公司”或“本公司”)的信息披露工作,确保信息披露的真实性、准确性、完整性与及时性,维护投资者的合法权益,根据《公司法》、《证券法》以及所适用的其他中国和香港地区的法律和香港联合交易所、上海证券交易所颁发的上市规则以及其他证券监管规则的规定,并结合本公司章程以及实际情况,特制定本管理办法。

第一条 适用范围

本管理办法适用于如下人员和机构:

1.公司董事会、监事会;

2.公司董事、监事、董事会秘书以及其他高级管理人员;

3.公司各部门、控股子公司(含全资子公司,以下简称“各公司”)及其负责人;

4.公司和控股子公司累计持股50%以上公司;

5.公司控股股东、持有公司5%以上股份的股东和实际控制人;

6.其他对公司未公开信息负有保密义务的内幕信息知情人士。

本公司控股子公司中的上市公司同时亦遵循上市地法律法规、监管部门规范性文件的要求,如执行本办法与相关规定冲突,则该上市公司可免于执行相冲突的部分。

第二条 信息的分类与定义

本管理办法中的信息分为法定披露信息和非法定披露信息。

法定披露信息是指上市地股票上市规则以及证券监管机构要求披露的有关信息可能以及对公司股票及其衍生品种交易价格、交易量或投资人的投资决策产生影响的任何行为和事项的有关信息(即,股价敏感信息)。

非法定披露信息是指被界定为法定披露信息以外的所有信息,其内容既可以包括公司经营信息,也可以包括公司战略发展、企业管理、企业文化等各方面的信息,非法定披露信息不包括股价敏感信息。

第三条 信息披露的基本原则

1.真实性——公司披露的信息所描述的事项须与事实相符;

2.准确性——公司披露的信息必须真实客观,不带有诱导性和欺骗性;

3.完整性——公司披露的信息不应有任何可能产生误导的重大遗漏;

4.及时性——公司披露的信息须在上述第一条所述之相关法律、法规及其他规范性文件规定的时间内完成;

5.公平性——公司披露的信息应当面向所有投资者公开披露;

6.同时性——公司披露的信息必须在境内外同时披露,并保持内容的一致性。

7.持续性——根据上市规则可能需要也可能不需要予以披露的事项,公司如果一旦决定披露,则该等披露应当是持续性的,而不能视信息的影响程度、满意或合乎预期与否而进行选择性地披露。

第四条 信息披露工作的执行主体

董事会负责建立信息披露事务管理制度,并负责保证制度的有效实施。董事长是执行信息披露管理制度的第一责任人,公司董事应勤勉尽职,确保公司信息披露内容的真实、准确和完整。

监事会负责对信息披露管理制度的实施情况进行检查。

董事会秘书负责信息披露事务的协调实施。

信息披露事务管理部门为投资者关系部。

各部门以及各公司的总经理是本部门及本公司的信息报告第一责任人,同时各部门以及各公司应当指定一名副经理以上人员作为信息员,负责向信息披露事务管理部门或董事会秘书报告信息。

控股股东、持有公司5%以上股份的股东和实际控制人。

第五条 信息披露相关各方的职责

1.董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏,并就信息披露内容的真实性、准确性、完整性承担个别或连带责任。

1.1 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状态和公司已经发生或可能发生的重大事件及影响,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事经营管理或不知悉有关情况或问题为由推卸责任。

1.2 未经董事会决议或董事长授权,董事个人不得向股东、媒体发布、披露公司法定披露信息。

1.3 董事会应对信息披露事务管理制度的年度实施情况进行自我评估,在年度报告披露的同时,将关于信息披露事务管理制度实施情况的董事会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。

2.监事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏,并就信息披露内容的真实性、准确性、完整性承担个别或连带责任。

2.1 监事会对涉及检查公司的财务,对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务违反法律、法规或章程的行为进行对外披露时,应提前15 天以书面形式通知董事会。

2.2 监事会应当对信息披露事务管理制度的实施情况进行定期或不定期检查,对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正,并根据需要要求董事会对制度予以修订。

2.3 监事会应当形成对公司信息披露事务管理制度实施情况的年度评价报告,并在年度报告的监事会公告部分进行披露。

3.高级管理人员应当及时以书面形式定期或不定期向董事会报告公司经营管理、财务状况、重大合同的签订及执行情况、资金运用及盈亏情况。在研究和决定涉及信息披露事项时,其他高级管理人员应通知董事会秘书参加会议或将会议情况通报董事会秘书;

4.董事会秘书作为公司授权发言人,负责组织和协调公司信息披露事务。在信息披露管理部门的协助下负责公司信息对外公布事宜。在内幕信息泄露时或根据监管机构的问询,及时采取有效措施予以解释、补救或澄清,并及时报告监管机构。

董事会秘书应及时参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员的相关会议,了解公司的财务和经营情况,查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

5.证券事务代表协助董事会秘书履行职责。

6.信息披露事务管理部门负责根据证券监管机构不时修订的上市公司信息披露要求,持续完善公司的信息披露制度,组织和协调公司信息披露事项。负责定期报告和临时公告的编制组织和审定工作;与证券监督管理部门、证券交易所保持日常联系,以准确理解相关规则,并负责就公司各职能部门和各公司执行上市规则提供支持。

7.本公司各部门和各公司信息披露负责人应督促本部门或公司严格执行信息披露事务管理和报告制度,确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报信息披露事务管理部门或董事会秘书,并指定信息员就上述事宜与公司信息披露事务管理部门或董事会秘书保持沟通,积极配合、共同完成公司信息披露的各项事宜。

8.公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责任保证公司董事会秘书、信息披露事务管理部门及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息。

9.控股股东、持有公司5%以上股份的股东和实际控制人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生涉及本公司的股权转让、资产重组或其他重大事件;应当在其持有本公司权益发生较大变动的二个工作日内通知公司,并配合公司做好信息披露。

10.内幕信息知情人负有保密义务。

第六条 法定信息披露的方式

本公司应根据拟披露信息的种类,分别采用如下一种或多种形式披露:

1.向上市地证券交易所报告;

2.在证券交易所指定或认可的媒体上发布;

3.以书面形式通知股东(即刊发公司通函或发放新闻稿形式)。

4.在公司网站发布或通过电子文件派送。

公司信息披露由董事会秘书在信息披露管理部门的协助下统一办理对外公布事宜。除监事会公告外,公司披露的信息应当以董事会公告或监管机构规定的其他形式发布。

第七条 法定信息披露前的保密义务

本章第五条所述相关各方对未公开披露的法定披露信息负有保密义务。公司同时须与聘请的会计师、律师、顾问等外部知情人士订立保密协议,确保信息在公开 披露之前不会对外泄漏。当董事会得知,有关尚未披露的信息难以保密,或者已经泄露,或者公司股票价格已经明显发生异动,公司应立即予以披露或补救并追究泄露者责任。 

公司内部人士接触股价敏感信息不应超过其需要知悉的程度。公司内部刊物或其他媒体中也不应包含尚未公开披露的股价敏感信息。任何知情人士也不得利用该信息进行内幕交易。 

第二章 法定信息披露的内容 

第九条 披露信息的种类和要求公司须予公开披露信息的种类包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告。年度报告、中期报告(半年度报告)和季度报告为定期报告,其他报告为临时报告。信息披露文件的编制和披露须符合公司上市地证券监管机构的相关规定。

临时报告须经公司、上市地证券监管机构核准,根据相关规定发送给股东并在上 市地证券监管机构网站、公司网站或指定的媒体上发布。

在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得早于上市地证券监管机构指定媒体 发布时间,不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告 义务,不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送上市地证券监管机构,并置备 于公司住所供社会公众查阅。

H股信息披露文件应当采用中文和英文文本,公司应当保证两种文本的内容一致。

第十条 定期报告的披露

1.定期报告的编制原则

若公司于不同上市地上市而各地证券市场对定期报告的编制和披露要求不同,公司遵循报告内容从多不从少、报告要求从严不从宽的原则,并在同一 日公布定期报告。

2.定期报告的审计

2.1 年度报告中的财务报告按照上市地证券监管当局或证券交易所的要求进行审计。

2.2 半年度报告中的财务报告可以不经审计,但上市地证券监管部门或证券交易所另有规定的除外。

2.3 公司季度报告可以不经过审计,但上市地证券监管当局或证券交易所另有规定的除外。

3.定期报告的披露

3.1 公司在每个会计年度结束之日起4个月内将年度报告刊登在证券监管部门或证券交易所指定的网站上,并将年度报告摘要刊登在证券监管部门或证券交易所指定的报纸上。如上市地证券监管部门或证券交易所不要求进行报纸披露,公司自行决定是否将年度报告摘要刊登于报纸。

公司在年度报告公布后,将年度报告原件或有法律效力的复印件备置于公司办公地点、证券交易所,以供股东和投资者查阅。同时,按上市所在地证券监管部门或证券交易所的规定派发年度报告给有关证券监管机构及公司股东。

3.2 公司在每个会计年度上半年结束之日起2个月内将半年度报告刊登在证券监管部门或证券交易所指定的网站上,并将半年度报告摘要刊登于证券监管部门或证券交易所指定的报纸上。

公司在半年度报告披露后将半年度报告原件或有法律效力的复印件备置于办公地点和证券交易所,以供投资者查阅。同时按上市地证券监管部门或证券交易所的规定,派发公司股东并报送有关证券监管机构。

3.3 公司在会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内编制季度报告,将季度报告正文刊登在证券监管部门或证券交易所指定的网站上,并将季度报告摘要刊登于证券监管部门或证券交易所指定的报纸上。

第一季度季度报告的披露时间不早于上一年度年度报告。

4.定期报告的主要内容

公司根据上市地证券监管当局或证券交易所发布的规则要求编制定期报告。

4.1 年度报告的主要内容(根据监管机构和交易所的最新规定实时更新)

1)重要提示及目录

2)公司基本情况简介

3)会计数据和业务数据摘要

4)股本变动及股东情况

5)董事、监事、高级管理人员和员工情况

6)公司治理结构

7)股东大会情况简介

8)董事会报告

9)监事会报告

10)重要事项

11)财务报告

12)备查文件目录

4.2 半年度报告的主要内容(根据监管机构和交易所的最新规定实时更新)

1)重要提示、释义及目录

2)公司基本情况

3)股本变动和主要股东持股情况

4)董事、监事、高级管理人员情况

5)董事会报告

6)重要事项

7)财务报告

8)备查文件

4.3 季度报告的主要内容(根据监管机构和交易所的最新规定实时更新

1)重要提示

2)公司基本情况

3)重要事项

4)附录(资产负债表、利润表、现金流量表)

第十一条 临时报告 临时报告主要遵循重要性和从严原则。凡是可能对公司股票交易价格、交易量或投资人的投资决策产生影响的信息均须及时予以披露,且上市地上市规则的适用 从严不从宽原则,包括但不限于以下事项:

1.董事会决议;

2.监事会决议;

3.股东大会的通知和决议(股东大会资料);

4.达到应披露标准的交易;

5.重要合同(对外投资、财务资助、借贷、担保(含负有保证责任的非现金担 保)、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁、债权债务重组、 许可使用协议等)的订立、变更和终止,以及订立可能对公司的资产、负债、 权益和经营成果产生重大影响的其他合同;

6.达到应披露标准的关联交易;

7.业绩预告和业绩初步公告;

8.公司发生重大诉讼、仲裁事件;

9.权益披露;

10.利润分配和资本公积金转增股本;

11.变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址等,其中公司章 程发生变更的,须公告新的公司章程。

12.经营方针和经营范围发生重大变化;

13.变更会计政策或者会计估计;

14.董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案形成决议;监管机构就该等事项提出审核意见;

15.发生重大亏损或者遭受重大损失;

16.发生重大债务或者重大债权到期未获清偿;

17.可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任;

18.计提大额资产减值准备;

19.公司预计出现资不抵债(一般指净资产为负值);

20.主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序,公司对相应债权未提取足额坏账准备;

21.主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;

22.主要或者全部业务陷入停顿;

23.公司因涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到重大行政、刑事处罚;

24.董事长或者经理无法履行职责,董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施;

25.大额银行退票;

26.生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化(包括产品价格、原材料采购价格和方式发生重大变化等);

27.新的法律、法规、规章、政策可能对公司的经营产生显著影响;

28.公司董事长、总经理、董事(含独立董事)、董事会秘书或者三分之一以上的监事提出辞职或者发生变动;

29.聘任或解聘为公司审计的会计师事务所;

30.公司知道为公司进行审计的会计师事务所将就公司的业绩发出有保留的报告;

31.因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;

32.获得大额政府补贴等额外收益,转回大额资产减值准备或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项;

33.主要业务的行业、国家或地区出现市场大混乱,或主要业务所用主要货币的 汇率出现重大转变;

34.股东大会、董事会的决议被法院依法撤销;

35.股票或/及其他证券交易异常波动和传闻的澄清;

36.公司股票或/及其他证券交易价格或交易量出现异常波动,或公共传媒传播的消息可能对公司的股票或/及其他证券交易价格或/及交易量产生影响,公司知悉后应针对有关传闻予以澄清或应证券交易所要求向其报告或/并发布公告。

37.会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中,应当对公司存在控股股东及其他管理方占用资金的情况出具专项说明。公司应当及时将此专项说明予以公告。

38.持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化;

39.控股股东和持股5%以上的大股东出现或知悉应当披露的重大信息时,应当及时、主动通报信息披露事务管理部门或董事会秘书,并履行相应的披露义务。

40.公司直接或间接持股比例超过50%的子公司出现或知悉本条所述重大事项或信息,公司须对此予以公告,但证券交易所给予豁免的除外。

41.上市地上市规则所规定的以及证券监管机构要求公告的其他事项。

公司参股公司发生本条所述重大事项或者与公司的关联交易,可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当参照本办法的规定,履行信息披露义务。

第十二条 临时报告的特别说明

1.公司发生的交易(除担保外)达到以下标准的,应当及时披露:

1.1 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上;

1.2 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上;

1.3 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计近利润的10%以上;

1.4 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上;

1.5 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的近利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上。

1.6 交易标的在收购或变卖的资产的总值和上市公司的资产总值的比率(资产)、收购或变卖的资产的应占盈利和上市公司的盈利(在所有情况下,如最新公布的经审核账目所披露者)的比率(盈利,视情况适用)、收购或变卖的资产的收入与上市公司的收入的比率(收益)、收购事项或变卖事项应付或应收的代价的总价值和上市公司的市值的比率(代价);上市公司发行作为代价的股本面值和公司已发行股本面值的比率「股本,仅适用于公司发行新股本时进行的收购事项」中任何一项超过5%的(本款规定的相关比率测试统称为五项比率测试)。

2.上市公司发生的交易如达到以下标准,除应提交董事会审议批准外,还须提交股东大会审议:

2.1 如上市公司的交易达到1.1-1.5 项规定的测试标准50%以上,则该项交易如交易标的为公司股权的,还应披露会计师事务所对该公司的最近一年又一期的审计报告;如交易为股权以外的其他非现金资产,还应披露资产评估事务所出具的评估报告;

2.2 如上市公司的交易达到1.6项规定的五项比率测试内容的25%以上的,还应按照香港联交所上市规则有关通函的要件,披露审计师或独立财务顾问出具的有关营运资金的函件、估值报告等。

3.关联交易

3.1 关联交易是指公司及控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项,包括购买或销售商品,购买或销售原材料、燃料、动力(主要指电力)等与日常经营相关的资产购买或出售行为、提供或者接受劳务,委托或者受托销售,关联双方共同投资以及其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项等。

3.2 关联方包括关联法人、关联自然人,具体定义详见《关联交易管理办法》。符合下列条件之一的关联交易应及时披露:

1)上市公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易(上市公司提供担保除外);

2)上市公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易(上市公司提供担保除外);

3)上市公司与关联人发生的交易的资产、收入、代价和股本五项比率其中一项大于或等于0.1%;

4)上市公司与关联人发生的交易(上市公司提供担保、受赠现金资产除外)金额在3000万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,除应当及时披露外,还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资 格的中介机构,对交易标的进行审计或者评估,并将该交易提交股东大会审议;

5)上市公司与关联人发生的交易(或持续交易按年计算)的五项比率测试大于或等于2.5%,需要召开股东大会,并需由具有表决权的过半数参会独立股东批准通过;

6)上市公司为关联人(包括持股5%以下的股东)提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后及时披露,并提交股东大会审议。

3.3 就已经证券交易所豁免在一定时间内披露的持续性关联交易,应按照上市地 证券监管机构的相关规定或交易所的要求在下一次定期报告中予以披露。

4.提供担保

上市公司发生提供担保交易,应当提交董事会或股东大会进行审议,并及时披露。以下担保事项在董事会审议通过后须提交股东大会审议:

1)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;

2)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的担保;

3)为资产负债率超过70%的担保对象提供担保;

4)按照担保金额连续十二个月累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产30%的担保;

5)按照担保金额连续十二个月累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产50%的担保;

6)法律规定以及公司章程以及相关管理办法规定的其他担保。

5.业绩预告和业绩初步公告

5.1 公司预计年度经营业绩将出现下列情形的,应当及时进行业绩预告:

(一)净利润为负值;

(二)业绩大幅变动。

上述业绩大幅变动,一般是指净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上,或者实现扭亏为盈的情形。业绩预告公告的刊登时间最迟不得晚于该报告期结束后一个月。预计中期业绩和季度业绩出现以上情况的,可以进行业绩预告。

5.2 年度业绩预告与公司业绩有重大差异的,或导致该差异的因素尚未披露的,或发现预测所采取的假设可能不正确的,公司应当及时公告,并说明相关因素及其对公司业绩的影响。

5.3 公司应当在年度报告和中期报告披露前在证券交易所指定网站发布业绩公告,披露本期及上年同期主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、 每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。

5.4 公司应当保证业绩公告中的财务数据和指标与相关定期报告披露的实际数据和指标不存在重大差异。

5.5 在披露定期报告之前,公司若发现有关财务数据和指标的差异幅度将达到10%的,应当及时披露更正公告,说明具体差异及造成差异的原因;差异幅度达到20%的,公司还应当在披露相关定期报告的同时,以董事会公告的形式进行致歉,说明对公司内部责任人的认定情况等。

6.公司发生重大诉讼、仲裁事件

6.1 涉案金额达到5000 万人民币,并且占公司最近一起经审计净资产绝对值10%以上的;或虽未超过上述金额,但公司董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响或证券交易所认为应当予以披露的;以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的重大诉讼、仲裁事件,公司须在知悉该事件后及时报告证券交易所并按照规定或证券交易所的指引予以披露。

6.2 连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项,涉案金额累计达到公司最近经审计的净资产值10%,已按上述规定披露的,不再纳入累计计算范围。

7.权益披露

7.1 公司持有任何上市公司5%或以上股份权益的,公司作为该上市公司主要股东 须就其持有该上市公司的股份权益分别向该上市公司及其上市交易所披露。

股份权益指带享有投票权的股本证券及其衍生工具等股份权益。

7.2 公司作为上市公司的主要股东须在下列有关变化发生的三个工作日内向交易所报告并按相关规定予以披露,除非(1)其在紧接有关时间之后拥有的权益的百分率水平相当于或低于上一次其作出披露的权益的百分率水平;及(2)18其在有关事件后所拥有的权益的百分率数字与其上一次作出披露之权益的百分率数字相差少于0.5%:

1)首次取得该上市公司5%或以上的股份权益;

2)股份权益下降至5%以下;

3)股份权益比率上升或下降并该比率跨越5%以上的某个整数百分比;

4)持有股份权益性质有所变化;

5)持有或不再持有超过1%的淡仓权益

6)淡仓权益比率上升或下降并该比率跨越1%以上的某个整数百分比。

第十三条 免予披露责任的情形公司出现下列情形,认为无法按照规定披露信息的,须向证券交易所提出申请,经其同意,可以免予披露:

1.公司有充分理由认为披露某一信息会损害国家和公司的利益,且该信息对其股票或/及其他证券交易不会产生重大影响;

2.上市公司认为拟披露的信息可能导致其违反法律法规的;

3.证券交易所认定的其他情况。

第三章 法定信息披露的程序

第十四条 定期报告的编制、审批和发布

各有关部门及各下属公司应按照公司有关定期报告的要求和时间表,按时上报相关材料,并确保材料的准确性、真实性和全面性。

1.编制报告

1.1 公司在会计年度、中期和季度报告期结束后,根据上市地证券监管机构关于编制定期报告的相关最新规定编制并完成定期报告。

1.2 公司年度财务报告应由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计,有关审计报告由上述会计师事务所盖章及由两名或两名以上注册会计师签名盖章。

1.3 编制合并财务报表的公司,纳入合并范围的子公司和特殊目的主体的年度财务报告,以及对公司财务报告有重大影响的联营公司、合营公司的年度财务报告,也应由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计。

1.4 财务报表和附注应遵循重要性原则,并符合证券监管机构关于财务报告的披露要求。

1.5 净资产、净利润的差异调节表,原则上也应经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计,并说明按境内、外会计准则计算的报告期末净资产和报告期净利润的差异原因。

2.审批报告

2.1 年度报告和中期报告在董事会召开前七天送达公司董事审阅。公司召开董事会会议审议和批准上述报告。公司执行董事可根据董事会的授权对季报进行审批。

2.2 监事会应对定期报告出具书面的审核意见,说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

3.发布报告

3.1 将经批准的年度报告、中期报告和季度报告提交证券监管机构,经证券监管机构批准后在董事会会议召开的当日提交证券交易所,并在2个交易日内公告。

3.2 公司召开股东大会应当于股东大会召开前至少四十五日发出会议通知,将会议拟审议的议案以及开会的日期和地点等相关事宜以在证券交易所指定媒体发布公告的形式通知全体股东。

3.3 公司需在发布召开股东大会的公告后二十一日内,将股东大会拟审议议案的 相关详细备查文件及其它会议材料以通函的形式在证券交易所网站公告并发给境外股东。

3.4 股东大会对董事会预案做出修改,或对董事会预案以外的事项做出决议,或会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开,公司须向证券交易所说明原因并公告;股东大会因故延期或取消的,召集人应在原定召开日期前至少五个工作日发布通知,说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的,还应当在通知中说明延期后的召开日期。股东大会以会议文件等形式向股东通报的重要内容,如未有公开披露过,应当在股东大会决议公告中披露。

3.5 在股东大会会议结束后一个工作日内,将股东大会召开和决议情况报证券交易所并进行公告。公司律师对参会人员资格、会议有关程序等事项的合法性所出具法律意见书,也一并在上海证券交易所指定网站公告。

第十五条 临时报告的编制、审批和发布

1.未公开信息的传递和报告

1.1 公司董事、监事、总经理、副总经理和财务总监等高级管理人员在了解或知悉本管理办法第十一条所述须以临时报告披露的事项后,必须及时知会公司 董事会秘书。由董事会秘书呈报董事长,董事长在接到报告后,应当立即向 董事会报告,并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

1.2 公司各有关部门、各下属公司负责人在了解或知悉本管理办法第十一条所述须以临时报告披露的事项后,必须及时报告信息披露事务管理部门。由信息披露事务管理部门呈报董事会秘书,并按照董事会秘书的安排和指示做好信息披露工作。

1.3 董事会秘书在接到上市地证券监管机构的质询或查询后,而该等质询或查 询所涉及的事项构成须披露事项,董事会秘书、信息披露事务管理部门应立即就该等事项与所涉及的公司有关部门及下属公司联系。

2.编制报告

就本条1.1和1.2所述的任何情形涉及的拟披露事项,董事会秘书、信息披露事 务管理部门应协助公司各相关职能部门应严格按照相关规定按时在提交董事会或/及股东大会审议的拟披露事项议案的前五个工作日,严格按照上交所上市规则有关公告的格式指引以及香港联交所上市规则的要求,提供相关资料或编制公告草稿,信息披露事务管理部门在公司法律顾问的协助下完成公告文稿。

2.1 须予公告的交易或事项,按照上交所上市规则有关公告的格式指引以及香港 联交所上市规则的要求(信息披露管理部门将随时根据更新情况提供)应当向证券交易所提交下列文件:

1)公告文稿;

2)与交易有关的协议或者意向书;

3)董事会或股东会决议、决议公告文稿和独立董事的意见(如适用);

4)交易涉及到的政府批文(如适用);

5)中介机构出具的专业报告(如适用);

6)证券交易所要求的其他文件。

2.2 披露关联交易事项,应当向证券交易所提交下列文件:

1)本条2.1款规定的1-6项文件;

2)独立董事事前认可该交易的书面文件;

3)交易的概述、标的、交易各方、定价政策和依据、成交价和交易协议的其他方面主要内容等;

4)从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额;

5)证券交易所要求的其他文件。

2.3 利润分配和资本公积金转增股本方案实施公告应当包括以下内容:

1)通过方案的股东大会届次和日期;

2)派发现金股利、股份股利、资本公积金转增股本的比例(以每10股表述)、股本基数(按实施前实际股本计算),以及是否含税和扣税情况等; 3)股权登记日、除权(息)日、新增股份上市日;

4)方案实施办法;

5)股本结构变动表(按变动前总股本、本次派发红股数、本次转增股本数、变动后总股本、占总股本比例等项目列示);

6)派发股份股利、资本公积金转增股本后,按新股本摊薄计算的上年度每 股收益或者本年半年度每股收益;

7)有关咨询办法。

3.审核与批准报告

3.1 董事会秘书负责对临时报告的合规性进行审核;财务总监对财务数据进行审核。经审核后的临时报告草案经总经理或总经理办公会审议后形成董事会议案。

3.2 根据董事会对执行董事的授权无须召开董事会会议审议的临时报告,由公司执行董事批准,并在执行董事批准后及公开披露前由董事会秘书报送所有非执行董事阅知。

3.3 须经董事会审议批准的拟披露事项的议案,在董事会会议召开七个工作日前送达公司董事审阅。公司召开董事会会议审议拟披露事项的议案。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,并立即发送议案。

3.4 须经公司股东大会批准的拟披露事项的议案及/或有关材料,在股东大会召开至少四十五日前寄发公司股东。公司召开股东大会审议拟披露事项的议案。

4.发布报告

经执行董事、董事会和股东大会批准后的临时报告提交证券监管机构,经证券监 管机构核准后对外发布。

4.1 公司须在董事会会议结束后两个工作日内将会议决议(包括所有提案均被否 决的董事会决议)报送证券交易所。涉及重大事项等须予公告的决议,公司应在董事会会议后一个交易日内,将董事会决议、公告文稿和相关备查文件报证券交易所同意后对外发布。

4.2 如果董事会会议涉及到派息或批准有关年度、半年度或其他期间的盈利或亏损,公司须在会议前七个工作日,将订立的董事会会议日期通知香港联合交易所,并于会后将会议就上述问题所做的决议及其具体内容,立即通知交易所并披露。

4.3 公司召开监事会会议的,应在会议结束后两个工作日内将监事会会议决议和公告文稿(除非有特殊豁免披露)报送证券交易所登记后对外发布公告。

4.4 股东大会召开以及决议公告参见第十四条的有关规定。

第十六条 不能及时披露的处理 若公司出现不能及时披露可影响股票或/及其他证券交易价格及/或交易量的信息 的情形,或有关股价敏感资料已被泄漏,公司须向证券监管机构报告。如有必要,可向证券监管机构申请公司股票或/及其他证券暂停交易,直至公司作出公告或 相关影响解除为止。

第四章 非法定信息披露的内容和程序

第十七条 非法定信息披露的内容

非法定信息披露的内容包括被界定为法定披露信息以外的所有非强制披露信息,既可以包括公司经营信息,也可以包括公司战略发展、企业管理、企业文化等各方面的信息,非法定披露信息不包括股价敏感信息。其对外披露形式灵活多样,包括对外发言、媒体采访、网站、商业广告等公司对外公关宣传的各种形式。

第十八条 对外发言

1.中国远洋系统各单位信息披露第一责任人为本单位的对外发言人。如确需其他高管人员代为发言的,应予以书面授权。

2.各单位的对外发言内容应仅限于本单位业务范围内的计划和安排,不得涉及未公开披露的财务数据、盈利分析等内容。严禁各单位擅自披露尚未公开的本办法所述的股价敏感资料。如确需发言,且可能触发法定信息披露义务的,发言内容应事先征得中国远洋信息披露事务管理部门的书面确认。

3.中国远洋所属上市公司,须遵照上市地证券监管机构信息披露的规定,充分考虑是否可能对中国远洋构成股价敏感信息。

第十九条 对外披露审核中国远洋各公司、总部各部门拟在中国远洋网站、中远集团网站、《中国远洋报》和《中国远洋航务》或其它媒介刊登的新闻或报道,对外发布的新闻稿、大量印刷的内部刊物、年鉴等公开刊物以及对外公开发言时,其内容不应包含任何未披露的须披露法定信息。

上述信息经各公司的信息披露责任部门、总部各部门负责人审核后,报负责网站或媒体的机构复审后刊发。如仍有不能确定事项时,应报中国远洋信息披露事务管理部门审核。

第五章 其他

第二十条 对外部信息使用人的管理涉及公司主要会计数据、财务指标、主要业务指标以及其他对公司股票价格产生影响的、尚未公开的信息作为内幕信息。上市公司依据法律法规的要求向外部单位报送的涉及内幕信息的统计报表等资料,应将接收该等内幕信息的外部单位相关人员作为内幕信息知情人登记在案备查,同时书面提醒外部单位相关人员履行保密义务。

第二十一条 涉及信息披露的突发事件处理对于公司全系统内出现的涉及信息披露的突发敏感问题或临时性危机,应由中国远洋有关部门或下属公司在第一时间向公司董事会秘书汇报(如需要向业务主管 领导请示汇报,则同时并行),并由董事会秘书报中国远洋执行董事形成统一意见后,由中国远洋董事会秘书和信息披露事务管理部门统一对外答复(如需要由业务主管领导及主管部门指示处理事项,则同时并行)。

第二十二条 内控及监督中国远洋董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况,保证相关控制规范的有效实施。各所属公司应严格执行财务管理和会计核算的内部控制及监督管理等相关规定,确保上报的信息及时、准确、完整。

第二十三条 信息披露档案董事、监事、高级管理人员履行职责的记录、信息披露相关文件和资料的存档由中国远洋投资者关系部和办公室负责,相关文件资料的保存和查阅要严格按照公司文件管理的有关规定执行。

第二十四条 信息披露违规的处理由于公司内部有关人员的失职,导致信息披露违规,给公司造成严重影响或损失时,公司有权利对该责任人给予内部批评、警告,直至解除其职务等处分。

本管理办法为公司内部规章制度,任何人不得根据本管理办法向公司或任何公司董事、监事、高级管理人员或其他员工主张任何权利或取得任何利益或补偿。

第二十五条 生效和其他本管理办法经董事会审议通过后发布实施,并在五个工作日内报注册地证监局和证券交易所备案,同时在证券交易所网站上披露。如上市地证券监管机构颁布新的法规准则与本管理办法之条款内容产生差异,应参照新的法规、准则执行,并适时修订本管理办法。

本管理办法中未尽之法定信息披露有关事宜,按照上市地证券监管机构适用的有关信息披露的法律、法规及其他规范性文件或补充性文件执行。

董事会秘书应当定期对公司董事、监事、公司高级管理人员、公司总部各部门以 及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训,并将年度培训情况报证券交易所备案。

本管理办法由中国远洋投资者关系部负责解释。

(来源:东方财富网,侵删)


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